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丰山集团:江苏涤非律师事务所关于公司回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的法律意见书
                                 时间:2021-09-23     查看公告原文           

江苏涤非律师事务所

关于江苏丰山集团股份有限公司

回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的

法律意见书

苏涤律证券字〔2021〕10 号

致:江苏丰山集团股份有限公司

江苏涤非律师事务所(以下简称“本所”)受江苏丰山集团股份有限公司(以下简

称“公司”)委托,担任公司 2019 年度限制性股票激励计划(以下简称“本次股权激

励计划”)的专项法律顾问。根据《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办

法》”)、《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)以及《江苏丰

山集团股份有限 2019 年限制性股票激励计划(草案)》以下简称“《激励计划(草案)》”)

的规定,就公司本次回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票事项出具本法律

意见书。

为出具本法律意见书,本所律师特作如下声明: 一、本所及经办律师依据法律、法

规、规范性文件等相关规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实,遵循

了勤勉尽责和诚实信用原则,对公司本次部分限制性股票回购注销事项进行了充分的核

查验证,保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。二、经办律师列

席了公司第三届董事会第七次会议,对董事会审议本次限制性股票回购注销事项的情况

进行见证。三、本所同意将本法律意见书作为公司本次部分限制性股票回购注销事项所

必备的法律文件,依法对出具的法律意见承担法律责任。

一、2019 年限制性股票激励计划批准及实施情况

1、2019 年 9 月 18 日,江苏丰山集团股份有限公司召开第二届董事会第十一次会

议,审议通过了《关于公司<2019 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、

《关于公司<2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东

大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》,公司独立董事对本次激励计划的相关

议案发表了独立意见。

2、2019 年 9 月 18 日,公司召开第二届监事会第八次会议,审议通过了《关于公司

<2019 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于公司<2019 年限制性股

票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实公司<2019 年限制性股票激励计划

激励对象名单>的议案》。

3、2019 年 9 月 19 日至 2019 年 9 月 29 日,公司对本次授予激励对象名单的姓名

和职务在公司内部进行了公示,在公示期内,公司监事会未接到与激励计划拟激励对象

有关的任何异议。2019 年 9 月 29 日,公司监事会发表了《监事会关于公司 2019 年限制

性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

4、2019 年 10 月 9 日,公司召开 2019 年第一次临时股东大会,审议通过了《关于

公司<2019 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于公司<2019 年限制

性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权

激励相关事宜的议案》,并披露了《关于公司 2019 年限制性股票激励计划内幕信息知情

人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

5、2019 年 11 月 4 日,公司召开了第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第十

次会议,审议通过《关于调整公司 2019 年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关

于公司向激励对象首次授予限制性股票的议案》,公司独立董事对相关事项发表了独立

意见,监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。

6、2019 年 12 月 16 日,公司完成了 2019 年限制性股票激励计划首次授予登记工

作,并收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》,公

司总股本由 80,000,000 股增加至 83,005,000 股。

7、2020 年 4 月 22 日,公司第二届董事会第十四次会议和第二届监事会第十一次会

议审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》,公司 2

名激励对象因离职已不再满足成为激励对象的条件,董事会同意对该 2 名激励对象已获

授但尚未解锁的 4 万股限制性股票进行回购注销,注销日期为 2020 年 6 月 23 日,注销

完成后,公司总股本由 83,005,000 股变更为 82,965,000 股。

8、2020 年 4 月 22 日,公司第二届董事会第十四次会议和第二届监事会第十一次会

议审议通过了《关于公司 2019 年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》,并经

公司 2020 年 5 月 22 日的 2019 年年度股东大会审议通过,同意公司以资本公积转增股

本向全体股东每 10 股转增 4 股。2020 年 7 月 9 日,实施权益分派股权登记日登记的总

股本为 82,965,000 股,以此计算合计转增股本 33,186,000 股,流通上市日为 2020 年

7 月 13 日。本次转股后,公司的总股本由 82,965,000 股变更为 116,151,000 股。

9、2020 年 7 月 8 日,公司第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第十二次会

议审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》,公司 1

名激励对象因离职已不再满足成为激励对象的条件,董事会同意对该 1 名激励对象已获

授但尚未解锁的 0.84 万股(转增后)限制性股票进行回购注销,注销日期为 2020 年 9

月 9 日,注销完成后,公司总股本由 116,151,000 股变更为 116,142,600 股。

10、2020 年 8 月 13 日召开了第二届董事会第十六次会议,审议通过了《关于调整

2019 年限制性股票激励计划预留部分权益授予数量的议案》,根据 2019 年度利润分派

情况及《上市公司股权激励管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及公司《2019

年限制性股票激励计划(草案)》等相关规定,将预留部分的限制性股票授予数量 41.9

万股调整为 58.66 万股。

11、2020 年 9 月 22 日,公司第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第十四次

会议审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》,同意确定以 2020

年 9 月 22 日为授予日,向 10 名激励对象授予限制性股票 9.10 万股,授予价格为 16.06

元/股。公司独立董事对此发表了独立意见,公司监事会对本事项进行了核查。中国证券

登记结算有限责任公司上海分公司于 2020 年 11 月 5 日完成了对本次激励计划预留部分

授予限制性股票的登记工作,并向公司出具了《证券变更登记证明》。预留部分授予登记

完成后,公司总股本由 116,142,600 股变更为 116,233,600 股。

12、2021 年 3 月 30 日,公司第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三次会议

审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》,公司 3 名

激励对象因离职已不再满足成为激励对象的条件,董事会同意对该 3 名激励对象已获授

但尚未解锁的 36,400 股(转增后)限制性股票进行回购注销,注销日期为 2021 年 5 月

27 日,注销完成后,公司总股本由 116,233,600 股变更为 116,197,200 股。

13、2021 年 3 月 30 日,公司第三届董事会第三会议和第三届监事会第三次会议审

议通过了《关于公司 2020 年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》,并经公司

2021 年 4 月 28 日的 2020 年年度股东大会审议通过,同意公司以资本公积转增股本向

全体股东每 10 股转增 4 股。2021 年 6 月 17 日,实施权益分派股权登记日登记的总股

本为 116,197,200 股,以此计算合计转增股本 58,098,600.00 股,流通上市日为 2021

年 6 月 18 日。本次转股后,公司的总股本由 116,197,200 股变更为 162,676,080 股。

14、2021 年 8 月 3 日,公司召开第三届董事会第六次会议、第三届监事会第六次会

议,审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》,董事

会同意对 4 名不满足条件的激励对象已获授但尚未解锁的 274,400 股(转增后)限制性

股票进行回购注销,注销完成后,公司总股本由 162,676,080 股变更为 162,401,680 股。

二、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量及价格

(一)回购注销部分限制性股票的原因

根据《激励计划(草案)》相关规定:1、激励对象因辞职、公司裁员而离职,激励

对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售,由公司回购注销,回购价格为

授予价格,离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。2、激励对象获

授的限制性股票完成股份登记后,若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份

拆细、配股、缩股等事项,公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量进行相应的

调整。3、激励对象获授的限制性股票完成股份登记后,若公司发生资本公积转增股本、

派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项

的,公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。4、公司授予的激励

对象被选举为职工监事,不符合解除限售条件。

截至目前,公司 2019 年限制性股票激励计划激励对象蒋卫华、徐勤耀、陈爱娟因

个人原因离职,已不符合激励条件,公司需对上述 3 名激励对象已获授但尚未解除限售

的限制性股票进行回购注销。

(二)回购注销的价格及数量

根据《激励计划(草案)》和该部分激励对象签订的《江苏丰山集团股份有限公司股

权激励协议书》的有关规定,本次拟回购注销部分限制性股票的数量为 52,920 股,根

据《公司章程》、《股东分红回报规划》等相关规定,并综合考虑公司的实际状况,公司

按照相关规定调整了回购注销股份相应的数量和回购价格。回购价格由授予价格 16.76

元/股调整为 8.13 元/股加上银行同期存款利息,回购数量由 27,000 股调整为 52,920

股。公司本次用于支付回购限制性股票的资金为自有资金,回购价款总计 430,239.6 元

加上银行同期存款利息。

三、预计本次回购注销完成后的股本结构变化情况

本次变动前 本次变动 本次变动后

类别

股份数量(股) 比例 增减(+、-) 股份数量(股) 比例

有限售条件的股份 3,313,968 2.04% -52,920 3,261,048 2.01%

无限售条件的股份 159,087,712 97.96% 159,087,712 97.99%

总计 162,401,680 100.00% -52,920 162,348,760 100.00%

注:2021 年 8 月 3 日,公司召开第三届董事会第六次会议、第三届监事会第六次会议,审议通

过了《关于回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》,同意公司对 4 名激励对象 274,400

股限制性股票进行回购注销处理,注销完成后,公司总股本将由 162,676,080 股变更为 162,401,680

股,公司注册资本由人民币 162,676,080 元变更为人民币 162,401,680 元。截至目前,公司尚未办

妥前述事项的注销手续。

本次回购注销完成后,公司股份总数将由 162,401,680 减少为 162,348,760,公司

注册资本也将由 162,401,680 元减少为 162,348,760 元。

四、本次回购注销部分限制性股票的程序

根据公司 2019 年第一次临时股东大会的授权,本次激励对象已获授但尚未解除限

售的限制性股票回购注销事宜在公司董事会的授权范围内,公司第三届董事会第七次会

议已经审议通过《关于回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。

公司独立董事认为:本次回购注销行为符合《管理办法》等相关法律、法规和规范

性文件以及公司《激励计划(草案)》的规定,审议决策程序合法、合规,不会对公司的

财务状况和经营成果产生实质性影响,未侵犯公司及全体股东的权益。

公司监事会认为:公司本次回购注销部分限制性股票符合《激励管理办法》、公司

《激励计划(草案)》及相关法律法规的规定,审议程序合法合规。本次回购注销事项不

会影响公司管理团队的稳定性,也不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响。

公司董事会应根据上海证券交易所与中国证券登记结算有限公司上海分公司的规

定,办理本次回购注销的相关手续,并及时履行信息披露义务。

五、结论意见

综上所述,本所律师认为,本次部分限制性股票回购注销事项符合《管理办法》、

《激励计划(草案)》的有关规定,该事项已经得到公司董事会的有效批准。

本法律意见书正本一式三份,经本所经办律师签字,并加盖本所公章后生效。

(本页以下无正文)

(本页无正文,为《江苏涤非律师事务所关于江苏丰山集团股份有限公司回购注销部

分已授予但尚未解除限售的限制性股票的法律意见书》的律师签章页)

江苏涤非律师事务所 经办律师:

负责人: 孙 俐

张桂江

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2021 年 9 月 22 日

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