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上海凯鑫:内幕信息知情人登记管理制度
                                 时间:2021-08-27     查看公告原文           

上海凯鑫分离技术股份有限公司

内幕信息知情人登记管理制度

第一章 总则

第一条 为规范上海凯鑫分离技术股份有限公司(以下简称“公司”或“本

公司”)的内幕信息管理,加强内幕信息保密工作,避免内幕交易,维护公司信

息披露的“公开、公平、公正”原则,保护广大投资者的合法权益,根据《中华

人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》

《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范

运作指引》《关于上市公司内幕信息知情人登记管理制度的规定》等有关法律、

法规、规范性文件以及《上海凯鑫分离技术股份有限公司章程》(以下简称“《公

司章程》”)的有关规定,结合公司实际情况,制定本制度。

第二条 公司董事会是内幕信息的管理机构,应当按照本规定以及深圳证券

交易所相关规则要求及时登记和报送内幕信息知情人档案,并保证内幕信息知情

人档案真实、准确和完整,董事长为主要责任人。

董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入档和报送事宜。董事长与

董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面确认意见。

监事会应当对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。

第三条 公司证券事务部具体负责公司内幕信息的日常管理工作。对外报道

传送的文件、光盘等涉及内幕信息及信息披露内容的资料,须经相关部门的主要

负责人批准,经证券事务部审核,董事会秘书同意后,方可对外报道、传送。

第四条 公司董事、监事、高级管理人员及公司各部门、分公司和子公司都

应做好内幕信息知情人登记报备工作,同时做好内幕信息保密工作,不得泄露内

幕信息,不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。

第二章 内幕信息及内幕信息知情人员的范围

第五条 本制度所指内幕信息是指涉及公司的经营、财务或者对公司证券及

其衍生品种交易价格有重大影响的,尚未在中国证监会指定的公司信息披露媒体

或网站上正式公开的信息。内幕信息知情人在内幕信息公开前负有保密义务。

第六条 本制度所指内幕信息的范围包括但不限于:

(一) 公司的经营方针和经营范围的重大变化;

(二) 公司的重大投资行为,公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资

产总额百分之三十,或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次

超过该资产的百分之三十;

(三) 公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易,可能对公司的

资产、负债、权益和经营成果产生重要影响;

(四) 公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况;

(五) 公司发生重大亏损或者重大损失;

(六) 公司生产经营的外部条件发生的重大变化;

(七) 公司的董事、三分之一以上监事或者总经理发生变动,董事长或者总

经理无法履行职责;

(八) 持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制

公司的情况发生较大变化,公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相

同或者相似业务的情况发生较大变化;

(九) 公司分配股利、增资的计划,公司股权结构的重要变化,公司减资、

合并、分立、解散及申请破产的决定,或者依法进入破产程序、被责令关闭;

(十) 涉及公司的重大诉讼、仲裁,股东大会、董事会决议被依法撤销或者

宣告无效;

(十一) 公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化;

(十二) 公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废;

(十三) 公司发生未能清偿的到期债务的情况;

(十四) 公司涉嫌犯罪被依法立案调查,公司的控股股东、实际控制人、董

事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施;

(十五) 公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十;

(十六) 公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失;

(十七) 公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十;

(十八) 公司债券信用评级发生变化;

(十九) 中国证监会及深圳证券交易所认定的对证券交易价格有显著影响的

其他重要信息。

第七条 本制度所指的内幕信息知情人,是指可以接触、获取内幕信息的公

司内部和外部相关人员,包括但不限于:

(一)公司及其董事、监事、高级管理人员;公司控股或者实际控制的企业

及其董事、监事、高级管理人员;公司内部参与重大事项筹划、论证、决策等环

节的人员;由于所任公司职务而知悉内幕信息的财务人员、内部审计人员、信息

披露事务工作人员等。

(二)持有公司 5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员;公司

控股股东、第一大股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员;公司收购

人或者重大资产交易相关方及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理

人员(如有);相关事项的提案股东及其董事、监事、高级管理人员(如有);

因职务、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员,或者证券交易场

所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构有关人员;因法定职责对证券

的发行、交易或者对公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的

有关主管部门、监管机构的工作人员;依法从公司获取有关内幕信息的其他外部

单位人员;参与重大事项筹划、论证、决策、审批等环节的其他外部单位人员。

(三)由于与第(一)(二)项相关人员存在亲属关系、业务往来关系等原

因而知悉公司有关内幕信息的其他人员。

(四)中国证监会规定的其他人员。

公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事项,以及

发生对公司证券交易价格有重大影响的其他事项时,应当填写本公司内幕信息知

情人档案。

证券公司、会计师事务所、律师事务所及其他中介机构接受委托开展相关业

务,该受托事项对公司证券交易价格有重大影响的,应当填写本公司内幕信息知

情人档案。

收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司证券交易价格有重大

影响事项的其他发起方,应当填写本公司内幕信息知情人档案。

上述主体应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整,根据事项进程

将内幕信息知情人档案分阶段送达相关机构,完整的内幕信息知情人档案的送达

时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。

内幕信息知情人档案应当按照规定要求进行填写,并由内幕信息知情人进行

确认。

公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记,并做

好涉及各方内幕信息知情人档案的汇总。

第三章 登记备案制度

第八条 在内幕信息依法公开披露前,公司应依照本制度如实、完整地填写

内幕信息知情人档案,及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、

传递、编制、决议、披露等环节的内幕知情人名单,及其知悉内幕信息的时间、

地点、依据、方式、内容等信息,供公司自查和相关监管机构查询。内幕信息知

情人应当进行确认。

公司应当及时补充完善内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录信息。内

幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录自记录(含补充完善)之日起至少保存

十年。

第九条 公司应当在内幕信息依法公开披露后五个交易日内将内幕信息知情

人档案及重大事项进程备忘录报送深圳证券交易所。公司披露重大事项后,相关

事项发生重大变化的,公司应当及时补充报送内幕信息知情人档案及重大事项进

程备忘录。

第十条 内幕信息知情人档案应当包括:姓名、国籍、证件类型、证件号码、

股东代码、联系手机、通讯地址、所属单位、与上市公司关系、职务、关系人、

关系人类型、知情日期、知情地点、知情方式、知情阶段、知情内容、登记人信

息、登记时间等信息。

第十一条 公司披露以下重大事项时,应当向深圳证券交易所报备相关内幕

信息知情人档案:

(一)公司被收购;

(二)重大资产重组事项;

(三)证券发行;

(四)合并、分立;

(五)股份回购;

(六)年度报告、半年度报告;

(七)高比例送转股份;

(八)股权激励计划、员工持股计划;

(九)重大投资、重大对外合作或者签署日常经营重大合同等可能对公司股

票及其衍生品种交易价格或者投资决策产生重大影响的其他事项;

(十)中国证监会或者深圳证券交易所认定的其他情形。

公司披露重大事项前,公司股票及其衍生品种交易已经发生异常波动的,应

当向深圳证券交易所报备相关内幕信息知情人档案。

公司披露重大事项后,相关事项发生重大变化的,应当及时向本所补充报送

内幕信息知情人档案。

第四章 内幕信息保密管理

第十二条 公司相关部门要求或者工作需要对外报送资料时,如该资料涉及

公司内幕信息的,公司或相关部门应当按照一事一记的方式在《内幕信息知情人

登记表》中进行登记。多次报送信息时,如果在报送部门、内容等未发生重大变

化的情况下,可将其视为同一内幕信息事项,在同一张表格中进行登记。

第十三条 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购股

份等重大事项,或者披露其他可能对公司证券交易价格有重大影响的事项时,除

按照规定填写公司内幕信息知情人档案外,应当制作重大事项进程备忘录,内容

包括但不限于筹划及决策过程中各个关键节点的时间、参与筹划决策人员姓名、

筹划决策方式等。

公司应当督促重大事项进程备忘录涉及的相关人员在重大事项进程备忘录

上签名确认。

公司股东、实际控制人及其关联方等相关主体应当配合制作重大事项进程备

忘录。

第十四条 公司在向深圳证券交易所报送内幕信息知情人档案的同时应当

出具书面承诺,保证所填报内幕信息知情人信息及重大事项进程备忘录内容的真

实、准确、完整,并向全部内幕信息知情人通报了有关法律法规对内幕信息知情

人的相关规定。董事长及董事会秘书应当在书面承诺上签字确认。

第十五条 公司根据中国证监会及深圳证券交易所的规定,对内幕信息知情

人买卖公司证券的情况进行自查。

第十六条 公司内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保密责任,在内幕

信息依法披露前,不得擅自以任何形式对外泄露、报道、报送,不得利用内幕信

息买卖公司股票及其衍生品种或者建议他人买卖公司股票及其衍生品种,不得利

用内幕信息为本人、亲属或他人谋利。

第十七条 公司董事、监事、高级管理人员及相关内幕信息知情人应采取必

要的措施,在内幕信息公开披露前将该信息的知情人员控制在最小范围内。

第十八条 内幕信息依法披露前,公司的股东、实际控制人不得滥用其股东

权利、支配地位,不得要求公司及董事、监事、高级管理人员向其提供内幕信息。

第十九条 公司控股股东、实际控制人等相关方筹划涉及公司的股权激励、

并购重组、定向增发等重大事项,要在启动前做好相关信息的保密预案,应与相

关中介机构和该重大事项参与人员、知情人员签订保密协议,明确协议各方的权

利、义务和违约责任。

第二十条 公司因工作关系需向其他单位或个人提供未公开信息的,在提供

之前,应当确认已与其签署保密协议或者要求其对公司负有保密义务。如报送信

息的部门或人员认为该信息较难保密时,应直接向董事会秘书报告,董事会秘书

根据有关信息披露的规定决定是否进行公开披露。

第二十一条 当信息披露义务人得知有关尚未披露的内幕信息难以保密,或

者已经泄露,或者公司股票交易已经明显发生异常波动时,公司应当立即将该信

息予以披露并采取补救措施尽可能减轻该信息带来的负面影响。

第五章 责任追究

第二十二条 发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他

人进行交易的,公司应当进行核实并依据其内幕信息知情人登记管理制度对相关

人员进行责任追究,并在 2 个工作日内将有关情况及处理结果报送公司注册地中

国证监会派出机构和深圳证券交易所,同时对外披露。

第二十三条 内幕信息知情人违反本制度,发生对外泄露公司内幕信息,或

利用公司内幕信息进行内幕交易或建议他人利用内幕信息进行交易等违规行为

的,公司董事会视情节轻重,按照公司相关制度追究当事人责任;造成严重后果

的,给予当事人解除劳动合同、辞退处理,并向监管部门报告;触犯法律的,移

交司法机关处理。

第六章 附则

第二十四条 本制度未尽事宜,按国家有关法律、行政法规、部门规章和《公

司章程》的规定执行;本制度如与国家日后颁布的法律、行政法规、部门规章以

及《公司章程》相抵触时,按国家有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》

的规定执行。

第二十五条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效并实施。

第二十六条 本制度由董事会负责修订和解释。

附件一: 内幕信息知情人登记表(档案)

公司简称:上海凯鑫 证券代码: 300899

证 联 与上

关系 登记

序 国 件 证件号 股东 系 通讯 所属 市公 关系 知情 知情 知情 知情 知情 登记

姓名 职务 人类 人信

号 籍 类 码 代码 手 地址 单位 司关 人 日期 地点 方式 阶段 内容 时间

型 息

型 机 系

上海凯鑫分离技术股份有限公司(盖章)

法定代表人(签字)

日期: 年 月 日

注:

1、内幕信息事项应当采取一事一记的方式,即每份内幕信息知情人员档案仅涉及一个内幕信息事项,不同内幕信息事项涉及的知情人档案应当分别记录;

2、知悉信息时间一栏请填入内幕信息知情人获取内幕信息的第一时间;

3、填报获取内幕信息的方式,包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等;

4、填报内幕信息所处阶段,包括商议筹划,论证咨询,合同订立,公司内部的报告、传递、编制、决议等;

5、如为公司登记,需填写公司登记人姓名;如为公司汇总,保留所汇总表格中原登记人的姓名。

附件二:

重大事项进展备忘录

公司简称:上海凯鑫 证券代码: 300899

参与人员所属

重大事项名称 参与人员姓名 筹划决策时间 筹划决策方式 签字

单位

上海凯鑫分离技术股份有限公司(盖章)

法定代表人(签字)

日期: 年 月 日

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