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金溢科技:第三届董事会第十二次会议决议公告
                                 时间:2021-08-16     查看公告原文           

证券代码:002869 证券简称:金溢科技 公告编号:2021-056

深圳市金溢科技股份有限公司

第三届董事会第十二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚

假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

深圳市金溢科技股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第十二次

会议于 2021 年 8 月 13 日以通讯表决方式召开,本次会议通知已于 2021 年 8 月

10 日以电话、电子邮件和专人送达方式发至各位董事及参会人员。会议应出席

董事人数 7 人,实际出席董事人数 7 人。公司董事罗瑞发、刘咏平、关志超、于

海洋,独立董事陈君柱、向吉英、李夏出席会议。会议由董事长罗瑞发先生召集

并主持,公司监事及高级管理人员列席会议。本次会议的通知、召集、召开和表

决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、规范性文件和《深圳

市金溢科技股份有限公司章程》的有关规定,合法有效。

二、董事会会议审议情况

(一)审议通过了《关于调整 2019 年限制性股票激励计划首次授予限制性

股票回购价格的议案》;

表决结果:同意 7 票;反对 0 票;弃权 0 票。

鉴于公司于 2021 年 4 月 27 日召开第三届董事会第十一次会议和第三届监事

会第九次会议,并于 2021 年 5 月 21 日召开 2020 年度股东大会,审议通过了《2020

年度利润分配预案》,向全体股东以每 10 股派发人民币 10.60 元(含税)的现金

红利,合计派发现金红利 191,474,262.82 元,不送红股,不进行资本公积转增股

本,上述权益分派已于 2021 年 7 月 5 日实施完毕,根据公司《2019 年限制性股

票激励计划(草案)》的相关规定和公司 2019 年第三次临时股东大会的授权,

同意对 2019 年限制性股票激励计划首次授予激励对象已获授但尚未解除限售的

限制性股票回购价格进行调整,调整后的回购价格为不高于 11.91 元/股加上银行

同期存款利息之和。

公司独立董事发表了明确同意的独立意见,具体情况详见同日巨潮资讯网

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(http://www.cninfo.com.cn)披露的相关公告。

具体情况详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)《关于调整 2019 年限

制性股票激励计划首次授予限制性股票回购价格的公告》(公告编号:2021-058)。

(二)审议通过了《关于回购注销部分首次授予的限制性股票的议案》;

表决结果:同意 7 票;反对 0 票;弃权 0 票。

鉴于公司 2019 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票原激励对象 45 人

已离职,根据公司《2019 年限制性股票激励计划(草案)》的相关规定,上述 45

名人员已不符合激励条件,失去本次限制性股票激励资格,同意公司回购并注销

其已获授但尚未解锁的合计 487,540 股限制性股票,回购价格不高于 11.91 元/股

加上银行同期存款利息之和。

公司独立董事发表了明确同意的独立意见,具体情况详见同日巨潮资讯网

(http://www.cninfo.com.cn)披露的相关公告。

本议案在董事会审议通过后,需提交公司股东大会审议,并以特别决议通过。

具体情况详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)《关于回购注销部分首

次授予的限制性股票的公告》(公告编号:2021-059)。

(三)审议通过了《关于变更公司注册资本暨修改<公司章程>的议案》;

表决结果:同意 7 票;反对 0 票;弃权 0 票。

鉴于公司 2019 年限制性股票激励计划原 45 名激励对象因丧失激励资格,所

持有的已获授但尚未解锁的 487,540 股限制性股票需进行回购注销,同意依据上

述事项变更注册资本,由人民币 180,636,097 元变更为人民币 180,148,557 元,并

相应修改《公司章程》。

《公司章程》修改具体情况如下:

修改前 修改后

第六条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币 第六条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币

180,636,097 元。 180,148,557 元。

第二十条 公 司 股 份 总 数 为 第二十条 公司股份总数为 180,148,557

180,636,097 股,均为普通 A 股。 股,均为普通 A 股。

除上述修改的条款外,其他条款保持不变。

本次变更后的注册资本和修改后的《公司章程》相关内容以工商登记机关核

准的内容为准。

就上述变更,申请股东大会授权董事会办理工商变更登记及备案的具体事宜。

本议案在董事会审议通过后,需提交公司股东大会审议,并以特别决议通过。

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具体情况详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)《关于变更公司注册资

本暨修改<公司章程>的公告》(公告编号:2021-060)。修改后的《公司章程》和

修订对照表亦同日披露于巨潮资讯网。

(四)审议通过了《关于 2019 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票

第二个解锁期解锁条件成就的议案》;

表决结果:同意 7 票;反对 0 票;弃权 0 票。

根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2019 年限制性股票激励计划(草

案)》和《2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定,公司 2019

年限制性股票激励计划规定的首次授予限制性股票第二个锁定期将于 2021 年 9 月

26 日届满,除此外,公司首次授予限制性股票第二个解锁期其他解锁条件已经成

就,同意根据公司《2019 年限制性股票激励计划(草案)》的相关规定和公司 2019

年第三次临时股东大会的授权,办理激励计划首次授予限制性股票第二个解锁期

解除限售的相关事宜。

公司独立董事发表了明确同意的独立意见,具体情况详见同日巨潮资讯网

(http://www.cninfo.com.cn)披露的相关公告。

具体情况详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《关于 2019 年限制

性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解锁期解锁条件成就的公告》(公告

编号:2021-061)。

(五)审议未通过《关于回购公司股份提议的议案》;

表决结果:同意 1 票;反对 5 票;弃权 1 票。

公司董事会于 2021 年 5 月 7 日收到合计持股 3%以上股东王明宽及其一致行

动人李娜、李朝莉(以下简称“提议人”)以书面函件方式向公司董事会提交的回

购股份提议暨股东大会临时提案《关于深圳市金溢科技股份有限公司 2020 年度

股东大会增加临时提案的函》(以下简称“临时提案函”),王明宽及其一致行动人

李娜、李朝莉提议公司回购股份。具体内容详见公司于 2021 年 5 月 10 日在巨潮

资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的《关于收到合计持股 3%以上股东临时

提案暨股东提议回购公司股份的公告》(公告编号:2021-038)。

董事罗瑞发、刘咏平反对。反对理由:结合公司经营情况、财务状况、战略

发展规划和未来资金需求,公司现阶段实施股份回购事项不利于公司内部现金流

的调度安排以及未来业务发展的持续输出。且公司大股东尚在减持计划实施期间,

应审慎考虑合规风险。现阶段不是回购公司股份的最好时机,对回购股份提议投

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反对票。

董事关志超反对。反对理由:结合公司经营、财务、研发、现金流等情况,

现阶段公司应着手加大对新产品、新技术的研发资金投入,相较于使用资金回购

股份以提振资本市场信心,公司更应优先集中资金为新产品、新技术等研发项目

提供资金保障,目前不是回购公司股份的最好时机,本人作为董事会技术董事,

认为推岀新产品对重振公司股价、提升资本市场信心的意义更大,故对股份回购

提议投反对票。

上述议案,独立董事陈君柱、向吉英持反对意见。反对理由:(1)金溢科技

重要股东尚在减持期间,公司在制定回购计划的时候应该与重要股东达成一致意

见,避免回购股份和股东减持重叠进行,造成证券监管机构关注。(2)结合市场

案例及公司股东目前的减持计划,此时推出回购方案存在配合股东减持炒作股价

的嫌疑,不利于稳定中小投资者信心。公司在此阶段进行股份回购,存在潜在的

合规风险,不利于实现公司股份回购目的即维护公司及股东利益,故出于审慎性

原则,对股份回购提议投反对票。

上述议案,独立董事李夏持弃权意见。弃权理由:对目前回购公司股份的时

机和是否合适无法判断,出于审慎性原则,出具弃权票。

公司独立董事意见具体情况详见同日巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)

披露的相关公告。

(六)审议通过了《关于召开 2021 年第二次临时股东大会的议案》。

表决结果:同意 7 票;反对 0 票;弃权 0 票。

决定于 2021 年 9 月 1 日下午 14:30 在深圳市南山区粤海街道科技南路 16 号

深圳湾科技生态园 11 栋 A 座 20 层公司大会议室召开公司 2021 年第二次临时股

东大会。

具体情况详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)《关于召开 2021 年第

二次临时股东大会的通知》(公告编号:2021-062)。

三、备查文件

1、公司第三届董事会第十二次会议决议;

2、独立董事关于公司第三届董事会第十二次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

深圳市金溢科技股份有限公司董事会

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2021 年 8 月 16 日

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