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三六零:华泰联合证券有限责任公司关于三六零安全科技股份有限公司限售股份上市流通事项的核查意见
                                 时间:2021-02-24     查看公告原文           

核查意见

华泰联合证券有限责任公司关于

三六零安全科技股份有限公司

限售股份上市流通事项的核查意见

华泰联合证券有限责任公司(以下简称“华泰联合证券”或“独立财务顾问”)

作为三六零安全科技股份有限公司(原公司名称为江南嘉捷电梯股份有限公司,

以下简称“三六零”、“上市公司”、“公司”)重大资产出售、置换及发行股份购买

资产暨关联交易(以下简称“重大资产重组”)的独立财务顾问,根据《上市公司

重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上

市公司持续督导工作指引》等有关规定,对三六零限售股份持有人持有的限售股

份将上市流通情况进行了认真、审慎的核查,具体情况如下:

一、本次解除限售股份的形成情况

2018 年 1 月 26 日,中国证监会证监许可[2018]214 号《关于核准江南嘉捷

电梯股份有限公司重大资产重组及向天津奇信志成科技有限公司等发行股份购

买资产的批复》核准,江南嘉捷电梯股份有限公司(以下简称“江南嘉捷”)实施

重大资产置换及发行股份购买资产。

重大资产重组中拟置入资产最终作价 5,041,642.33 万元,拟出售资产 9.6%

股权的最终作价为 18,179.75 万元,通过重大资产置换与拟置入资产的价款等值

部分抵消后,拟置入资产剩余差额部分为 5,023,462.58 万元。按照发行价格 7.89

元/股计算,向 42 名交易对方非公开发行股份数量合计为 6,366,872,724 股,具体

情况如下:

重大资产重组

序 认购股份数 股份锁定

股东姓名/名称 前持有三六零

号 量(股) 期限(月)

的股份比例

1 天津奇信志成科技有限公司 51.78% 3,296,744,163 36

2 周鸿祎 12.90% 821,281,583 36

天津欣新盛股权投资合伙企业(有限合

3 4.36% 277,307,438 24

伙)

4 天津众信股权投资合伙企业(有限合伙) 3.00% 190,878,127 36

5 北京红杉懿远股权投资中心(有限合伙) 2.92% 185,795,997 24

6 天津信心奇缘股权投资合伙企业(有限 2.27% 144,646,170 24

1

核查意见

重大资产重组

序 认购股份数 股份锁定

股东姓名/名称 前持有三六零

号 量(股) 期限(月)

的股份比例

合伙)

7 齐向东 1.90% 121,207,120 24

浙江海宁国安睿威投资合伙企业(有限

8 1.74% 110,922,953 24

合伙)

9 天津聚信股权投资合伙企业(有限合伙) 1.66% 105,908,028 24

10 深圳市平安置业投资有限公司 1.39% 88,738,428 24

11 天津天信股权投资合伙企业(有限合伙) 1.35% 86,142,906 24

12 南京瑞联一号投资中心(有限合伙) 1.09% 69,326,916 24

金砖丝路(银川)股权投资合伙企业(有

13 1.09% 69,326,916 36

限合伙)

汇臻资本管理(深圳)合伙企业(有限合

14 0.87% 55,461,532 24

伙)

宁波博睿维森股权投资合伙企业(有限

15 0.87% 55,461,532 24

合伙)

深圳华晟领优股权投资合伙企业(有限

16 0.78% 49,915,288 24

合伙)

17 阳光人寿保险股份有限公司 0.74% 47,142,280 24

18 北京融嘉汇能投资管理中心(有限合伙) 0.65% 41,596,148 24

19 烟台民和昊虎投资中心(有限合伙) 0.57% 36,050,019 24

瑞金市华融瑞泽一号投资中心(有限合

20 0.57% 36,050,019 24

伙)

苏州太平国发通融贰号投资企业(有限

21 0.44% 27,730,767 24

合伙)

22 上海绿廪创舸投资合伙企业(有限合伙) 0.44% 27,730,767 24

上海赛领博达科电投资管理中心(有限

23 0.44% 27,730,767 24

合伙)

芒果文创(上海)股权投资基金合伙企业

24 0.44% 27,730,767 24

(有限合伙)

25 珠江人寿保险股份有限公司 0.44% 27,730,767 24

26 横店集团控股有限公司 0.44% 27,730,767 24

27 杭州以盈投资管理合伙企业(有限合伙) 0.44% 27,730,767 24

宁波建虎启融股权投资合伙企业(有限

28 0.44% 27,730,767 24

合伙)

29 招商财富资产管理有限公司 0.44% 27,730,767 24

30 宁波执一奇元股权投资中心(有限合伙) 0.44% 27,730,767 24

金砖丝路(深圳)股权投资合伙企业(有

31 0.44% 27,730,767 24

限合伙)

宁波挚信一期股权投资合伙企业(有限

32 0.39% 24,957,644 24

合伙)

2

核查意见

重大资产重组

序 认购股份数 股份锁定

股东姓名/名称 前持有三六零

号 量(股) 期限(月)

的股份比例

33 上海永挣投资管理有限公司 0.35% 22,184,635 24

34 锐普文华(天津)投资中心(有限合伙) 0.35% 22,184,635 24

苏州工业园区元禾重元并购股权投资

35 0.22% 13,865,383 24

基金合伙企业(有限合伙)

北京凯金阿尔法资产管理中心(有限合

36 0.22% 13,865,383 24

伙)

37 中金佳立(天津)投资中心(有限合伙) 0.22% 13,865,383 24

朗泰传富投资(深圳)合伙企业(有限合

38 0.22% 13,865,383 24

伙)

金华市普华百川股权投资合伙企业(有

39 0.22% 13,865,383 24

限合伙)

40 嘉兴英飞投资中心(有限合伙) 0.20% 12,478,822 24

嘉兴云启网加创业投资合伙企业(有限

41 0.20% 12,478,822 24

合伙)

千采壹号(象山)股权投资合伙企业(有

42 0.13% 8,319,251 24

限合伙)

合计 100.00% 6,366,872,724

新增股份已于 2018 年 2 月 26 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公

司办理完毕股份登记手续。2018 年 2 月 28 日,发行人完成了公司名称、注册资

本、经营范围等相关信息的工商变更登记手续,取得了江苏省工商行政管理局换

发的《营业执照》,发行人名称由“江南嘉捷电梯股份有限公司”变更为“三六零安

全科技股份有限公司”,证券简称由“江南嘉捷”变更为“三六零”,证券代码由

“601313”变更为“601360”。上市公司股本总额增加至 6,764,055,167 股。该次发行

股份新增股份均为有限售条件流通股。

二、本次限售股形成后至今三六零股本变化情况

公司于 2021 年 1 月 4 日,完成非公开发行 A 股股票在中国证券登记结算有

限责任公司上海分公司的登记托管手续,新增有限售条件流通股 381,308,030 股,

公司总股本由 6,764,055,167 股变更为 7,145,363,197 股,未发生因分配、公积金

转增导致股本数量变化的情况,本次限售股不存在同比例变化情况。

三、本次申请解除股份限售之股东的承诺履行情况

根据中国证监会相关规定,本次申请解除股份限售的 4 名股东承诺如下:

3

核查意见

诺 协议名称 锁定期

1、本公司/本人/本企业通过本次重大资产重组所获得的上市公司的股份,

自该等股份登记至本公司/本人/本企业证券账户之日起 36 个月内不以任

何方式进行转让,包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式

转让,也不委托他人管理上述股份。

2、在上述股份登记至本公司/本人/本企业证券账户之日起 36 个月届满

时,如本公司/本人/本企业在《业绩承诺及补偿协议》项下的业绩补偿义

天津 务尚未履行完毕,上述锁定期将顺延至补偿义务履行完毕之日。

关于股份 3、在本次重大资产重组完成后 6 个月内,如上市公司股票连续 20 个交

奇信

锁定事项 易日的收盘价低于发行价,或者本次重大资产重组完成后 6 个月期末收

志成

的承诺函 盘价低于发行价的,上述股份的锁定期自动延长至少 6 个月(若上述期

科技 间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的,则前

有限 述本次发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算)。

公 4、在上述股份锁定期内,由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的

司、 股份,该等股份的锁定期与上述股份相同。

周鸿 5、如前述关于本次重大资产重组中取得的上市公司股份的锁定期承诺与

中国证监会的最新监管意见不相符,将根据中国证监会的监管意见进行

祎、

相应调整。

天津

各方确认,若本次发行股份购买资产未能于 2017 年 12 月 31 日前(含当

众信 《江南嘉 日)实施完毕,各方同意将原协议项下第 4.5.3 条调整为:“前述锁定期

股权 捷电梯股 届满之后,乙方所持甲方对价股份按照下述安排分期解锁,具体安排如

投资 份有限公 下:

合伙 司与三六 (1)第一期:自对价股份登记至其证券账户之日起 24 个月届满之日与乙

企业 零科技股 方对前两个年度业绩补偿义务(若有)履行完毕之日(若无业绩补偿义务,

份有限公 则为关于承诺业绩的专项审计报告公告之日)中较晚的日期,其本次取得

( 有

司全体股 的对价股份总数的 40%可解除锁定;

限合

东之重大 (2)第二期:乙方对前三个年度业绩补偿义务(若有)履行完毕之日(若无业

伙) 资产置换 绩补偿义务,则为乙方所承诺的利润补偿期间第三个会计年度关于承诺

及发行股 业绩的专项审计报告公告之日),其本次取得的对价股份总数的 30%可解

份购买资 除锁定;

产协议之 (3)第三期:乙方全部业绩补偿义务(若有)履行完毕之日(若无业绩补偿义

补 充 协 务,则为乙方所承诺的利润补偿期间最后一个会计年度关于承诺业绩的

议》 专项审计报告公告之日),其本次取得的对价股份总数的 30%可解除锁

定。”

1、若本人/本公司/企业通过本次重大资产重组取得上市公司的股份时,

金砖 本人/本公司/本企业直接或间接持有三六零权益未满 12 个月,则本人/

丝路 本公司/本企业因本次重大资产重组取得的上市公司股份自登记至本人/

( 银 本公司/本企业证券账户之日起 36 个月届满之日与本人/本公司/本企业在

川 ) 《业绩承诺及补偿协议》项下的业绩补偿义务履行完毕之日中较晚之日

股权 (若无业绩补偿义务,则为关于承诺业绩的专项审计报告公告之日)前

关于股份

不得转让。

投资 锁定事项

2、若本人/本公司/企业通过本次重大资产重组取得上市公司的股份时,

合伙 的承诺函

本人/本公司/本企业直接或间接持有三六零权益已满 12 个月,则本人/

企业 本公司/本企业因本次重大资产重组取得的上市公司股份自登记至本人/

( 有 本公司/本企业证券账户之日起 24 个月届满之日前不得转让,但前述期

限合 限届满后,所持上市公司股份按如下比例分期解锁:

伙) (1)第一期:自因本次重大资产重组而取得的股份登记至本人/本公司/

本企业证券账户之日起 24 个月届满之日与本人/本公司/本企业对之前年

4

核查意见

诺 协议名称 锁定期

度业绩补偿义务(若有)履行完毕之日(若无业绩补偿义务,则为关于承诺

业绩的专项审计报告公告之日)中较晚的日期,本人/本公司/本企业本次

取得的股份总数的 60%可解除锁定;

(2)第二期:本人/本公司/本企业全部业绩补偿义务(若有)履行完毕之

日(若无业绩补偿义务,则为本人/本公司/本企业所承诺的利润补偿期间

最后一个会计年度关于承诺业绩的专项审计报告公告之日),本人/本公

司/本企业本次取得的股份总数的 40%可解除锁定。

3、在本次重大资产重组完成后 6 个月内,如上市公司股票连续 20 个交

易日的收盘价低于发行价,或者本次重大资产重组完成后 6 个月期末收

盘价低于发行价的,上述股份的锁定期自动延长至少 6 个月(若上述期

间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的,则前

述本次发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算)。

4、在上述股份锁定期内,由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的

股份,该等股份的锁定期与上述股份相同。

5、如前述关于本次重大资产重组中取得的上市公司股份的锁定期承诺与

中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)的最新监管意见不

相符,将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。

各方确认,若本次发行股份购买资产未能于 2017 年 12 月 31 日前(含当

《江南嘉 日)实施完毕,各方同意将原协议项下第 4.5.3 条调整为:“前述锁定期

捷电梯股 届满之后,乙方所持甲方对价股份按照下述安排分期解锁,具体安排如

份有限公 下:

司与三六 (1)第一期:自对价股份登记至其证券账户之日起 24 个月届满之日与乙

零科技股 方对前两个年度业绩补偿义务(若有)履行完毕之日(若无业绩补偿义务,

份有限公 则为关于承诺业绩的专项审计报告公告之日)中较晚的日期,其本次取得

司全体股 的对价股份总数的 40%可解除锁定;

东之重大 (2)第二期:乙方对前三个年度业绩补偿义务(若有)履行完毕之日(若无业

资产置换 绩补偿义务,则为乙方所承诺的利润补偿期间第三个会计年度关于承诺

及发行股 业绩的专项审计报告公告之日),其本次取得的对价股份总数的 30%可解

份购买资 除锁定;

产协议之 (3)第三期:乙方全部业绩补偿义务(若有)履行完毕之日(若无业绩补偿义

补 充 协 务,则为乙方所承诺的利润补偿期间最后一个会计年度关于承诺业绩的

议》 专项审计报告公告之日),其本次取得的对价股份总数的 30%可解除锁

定。”

经核查,本次申请解除股份限售的股东中,天津奇信志成科技有限公司、周

鸿祎、天津众信股权投资合伙企业(有限合伙) 为上市公司的控股股东、实际控制

人及实际控制人控制的企业,因此根据其做出的承诺,股份限售期为自三六零股

份登记至其证券账户之日起 36 个月;金砖丝路(银川)股权投资合伙企业(有限合

伙)在重大资产重组取得三六零股份时,其在本次重大资产重组前直接或间接持

有三六零权益不满 12 个月,因此根据其做出的承诺,股份限售期为自三六零股

份登记至其证券账户之日起 36 个月。经核查,截至本核查意见出具日,上述股

东自通过重大资产重组获得三六零股份之日起不存在转让的情形。独立财务顾问

5

核查意见

认为,上述股东严格遵守其作出的上述股份锁定承诺,不存在违反相关承诺影响

本次限售上市流通的情况。

此外,根据《江南嘉捷电梯股份有限公司与三六零科技股份有限公司全体股

东之重大资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》之约定,重大资产重组

未在 2017 年 12 月 31 日前完成,分期解锁安排应以《江南嘉捷电梯股份有限公

司与三六零科技股份有限公司全体股东之重大资产置换及发行股份购买资产协

议之补充协议》调整后的锁定期为准,且德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)

就重大资产重组后第三个会计年度承诺业绩实现情况出具的《关于三六零科技集

团有限公司实际盈利数与承诺净利润差异情况说明审核报告》(德师报(核)字第

E00184 号)已于 2020 年 4 月 24 日由上市公司公告,因此本次申请解除股份限

售的 4 名股东所持股份解除锁定比例为上述股东于 2018 年 2 月重大资产重组取

得的限售股份总数之 70%。

四、本次限售股份申请上市流通的基本情况

本次解除限售股份的上市流通日期为 2021 年 3 月 1 日(星期一)。本次解除

限售的股东共 4 名,解除限售股份共计 3,064,761,551 股,占公司股本总额的

42.89%。

股份解除限售及上市流通情况如下:

单位:股

持有限售

序 持有限售股数 股占公司 本次上市流通 剩余限售股

股东名称

号 量 总股本比 数量 数量

1 周鸿祎 821,281,583 11.49% 574,897,108 246,384,475

天津奇信志成科技有限

2 3,296,744,163 46.14% 2,307,720,914 989,023,249

公司

天津众信股权投资合伙

3 190,878,127 2.67% 133,614,688 57,263,439

企业(有限合伙)

金砖丝路(银川)股权投

4 69,326,916 0.97% 48,528,841 20,798,075

资合伙企业(有限合伙)

合计 4,378,230,789 61.27% 3,064,761,551 1,313,469,238

经本独立财务顾问核查:上述限售股份解除限售的数量、上市流通的时间均

6

核查意见

符合相关规定的要求。

五、本次解除限售后上市公司的股本结构

单位:股 本次上市前 变动数 本次上市后

1、国有法人持有股份 155,143,076 0 155,143,076

有限售条 2、境内自然人持有股份 860,943,719 -574,897,108 286,046,611

件的流通 3、境外法人、自然人持有股份 5,413,766 0 5,413,766

股份 4、其他 4,334,630,862 -2,489,864,443 1,844,766,419

有限售条件的流通股份合计 5,356,131,423 -3,064,761,551 2,291,369,872

无限售条 A股 1,789,231,774 3,064,761,551 4,853,993,325

件的流通

股份 无限售条件的流通股份合计 1,789,231,774 3,064,761,551 4,853,993,325

股份总额 7,145,363,197 - 7,145,363,197

六、本次解除限售股份的股东是否存在非经营性占用资金等情况

本次解除限售股份的股东即特定投资者不存在对上市公司非经营性资金占

用的情况,上市公司也不存在对特定投资者的违规担保情况。

七、本独立财务顾问的核查结论

经核查,华泰联合证券认为:本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符

合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺。本次有限售条件的流

通股解禁申请符合相关规定,公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、

完整。本独立财务顾问同意三六零本次解除限售股份上市流通。

(以下无正文)

7

核查意见

(此页无正文,为《华泰联合证券有限责任公司关于三六零安全科技股份有限公

司限售股份上市流通事项的核查意见》之签字盖章页)

华泰联合证券有限责任公司(公章)

年 月 日

8

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