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三六零:三六零安全科技股份有限公司关于部分重大资产重组非公开发行限售股上市流通的公告
                                 时间:2021-02-24     查看公告原文           

股票代码:601360 股票简称:三六零 编号:2021-006号

三六零安全科技股份有限公司

关于部分重大资产重组非公开发行限售股上市流通的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

本次限售股上市流通数量为 3,064,761,551 股

本次限售股上市流通日期为 2021 年 3 月 1 日

一、本次限售股上市类型

(一)股票发行的核准情况

三六零安全科技股份有限公司(以下简称“公司”或“三六零”,前身为江

南嘉捷电梯股份有限公司)于 2018 年 1 月 29 日收到中国证券监督管理委员会(以

下简称“中国证监会”)核发的《关于核准江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产

重组及向天津奇信志成科技有限公司等发行股份购买资产的批复》(证监许可

[2018]214 号),核准公司重大资产重组及向天津奇信志成科技有限公司、周鸿

祎、天津欣新盛股权投资合伙企业(有限合伙)、天津众信股权投资合伙企业(有

限合伙)、北京红杉懿远股权投资中心(有限合伙)、天津信心奇缘股权投资合伙

企业(有限合伙)、齐向东、浙江海宁国安睿威投资合伙企业(有限合伙)、天津聚

信股权投资合伙企业(有限合伙)、深圳市平安置业投资有限公司、天津天信股权

投资合伙企业(有限合伙)、南京瑞联一号投资中心(有限合伙)、金砖丝路(银川)

股权投资合伙企业(有限合伙)等共 42 名股东,发行 6,366,872,724 股股份购买

相关资产。

(二)股份登记情况

本次重大资产重组发行的新增股份已于 2018 年 2 月 26 日在中国证券登记结

算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续,公司总股本由 397,182,443

股增至 6,764,055,167 股。

1

(三)锁定期安排

本次申请上市的限售股股东分别是:天津奇信志成科技有限公司、周鸿祎、

天津众信股权投资合伙企业(有限合伙)、金砖丝路(银川)股权投资合伙企业(有

限合伙)。上述股东限售股份的锁定期安排主要依据股东签署的《关于股份锁定

事项的承诺函》、《重大资产置换及发行股份购买资产协议》以及《重大资产置换

及发行股份购买资产协议之补充协议》,其中涉及本次上市限售股份的相关内容

如下:

1、《关于股份锁定事项的承诺函》及《重大资产置换及发行股份购买资产协

议》

(1)天津奇信志成科技有限公司、周鸿祎、天津众信股权投资合伙企业(有

限合伙)作为上市公司的控股股东、实际控制人及实际控制人控制的企业,承诺

如下:

①、本公司/本人/本企业通过本次重大资产重组所获得的上市公司的股份,

自该等股份登记至本公司/本人/本企业证券账户之日起 36 个月内不以任何方式

进行转让,包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让,也不委托

他人管理上述股份。

②、在上述股份登记至本公司/本人/本企业证券账户之日起 36 个月届满时,

如本公司/本人/本企业在《业绩承诺及补偿协议》项下的业绩补偿义务尚未履行

完毕,上述锁定期将顺延至补偿义务履行完毕之日。

③、在本次重大资产重组完成后 6 个月内,如上市公司股票连续 20 个交易

日的收盘价低于发行价,或者本次重大资产重组完成后 6 个月期末收盘价低于发

行价的,上述股份的锁定期自动延长至少 6 个月(若上述期间上市公司发生派息、

送股、转增股本或配股等除权除息事项的,则前述本次发行价以经除息、除权等

因素调整后的价格计算)。

④、在上述股份锁定期内,由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股

份,该等股份的锁定期与上述股份相同。

⑤、如前述关于本次重大资产重组中取得的上市公司股份的锁定期承诺与中

国证监会的最新监管意见不相符,将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。

(2)金砖丝路(银川)股权投资合伙企业(有限合伙)作为上市公司的股东,

2

承诺如下:

①、若本公司/企业通过本次重大资产重组取得上市公司的股份时,本公司/

企业直接或间接持有三六零权益未满 12 个月,则本公司/企业因本次重大资产重

组取得的上市公司股份自登记至本公司/本人/本企业证券账户之日起 36 个月届

满之日与本公司/企业在《业绩承诺及补偿协议》项下的业绩补偿义务履行完毕

之日中较晚之日(若无业绩补偿义务,则为关于承诺业绩的专项审计报告公告之

日)前不得转让。

②、若本公司/企业通过本次重大资产重组取得上市公司的股份时,本公司/

企业直接或间接持有三六零权益已满 12 个月,则本公司/企业因本次重大资产重

组取得的上市公司股份自登记至本公司/企业证券账户之日起 24 个月届满之日

前不得转让,但前述期限届满后,所持上市公司股份换如下比例分期解锁:

第一期:自因本次重大资产重组而取得的股份自登记至本公司/企业证券账

户之日起 24 个月届满之日与本公司/企业对之前年度业绩补偿义务(若有)履行

完毕之日(若无业绩补偿义务,则为关于承诺业绩的专项审计报告公告之日)中

较晚的日期,本公司/企业本次取得的股份总数的 60%可解除锁定;

第二期:本公司/企业全部业绩补偿义务(若有)履行完毕之日(若无业绩

补偿义务,则为本公司/企业所承诺的利润补偿期间最后一个会计年度关于承诺

业绩的专项审计报告公告之日),本公司/企业本次取得的股份总数的 40%可解除

锁定。

③、在本次重大资产重组完成后 6 个月内,如上市公司股票连续 20 个交易

日的收盘价低于发行价,或者本次重大资产重组完成后 6 个月期末收盘价低于发

行价的,上述股份的锁定期自动延长至少 6 个月(若上述期间上市公司发生派息、

送股、转增股本或配股等除权除息事项的,则前述本次发行价以经除息、除权等

因素调整后的价格计算)。

④、在上述股份锁定期内,由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股

份,该等股份的锁定期与上述股份相同。

⑤、如前述关于本次重大资产重组中取得的上市公司股份的锁定期承诺与中

国证监会的最新监管意见不相符,将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。

2、《重大资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》

3

协议各方确认,若本次发行股份购买资产未能于 2017 年 12 月 31 日前(含

当日)实施完毕,《重大资产置换及发行股份购买资产协议》中关于锁定期分期

解锁的安排调整如下:

第一期:自对价股份登记至其证券账户之日起 24 个月届满之日与相关股东

对前两个年度业绩补偿义务(若有)履行完毕之日(若无业绩补偿义务,则为关

于承诺业绩的专项审计报告公告之日)中较晚的日期,其本次取得的对价股份总

数的 40%可解除锁定;

第二期:相关股东对前三个年度业绩补偿义务(若有)履行完毕之日(若无

业绩补偿义务,则为相关股东所承诺的利润补偿期间第三个会计年度关于承诺业

绩的专项审计报告公告之日),其本次取得的对价股份总数的 30%可解除锁定;

第三期:相关股东全部业绩补偿义务(若有)履行完毕之日(若无业绩补偿

义务,则为相关股东所承诺的利润补偿期间最后一个会计年度关于承诺业绩的专

项审计报告公告之日),其本次取得的对价股份总数的 30%可解除锁定。

除上述锁定期调整外,原协议的其他条款和内容不变且继续有效。

二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况

公司于 2021 年 1 月 4 日,完成非公开发行 A 股股票在中国证券登记结算有

限责任公司上海分公司的登记托管手续,新增有限售条件流通股 381,308,030

股,公司总股本由 6,764,055,167 股变更为 7,145,363,197 股,未发生因分配、

公积金转增导致股本数量变化的情况,本次限售股不存在同比例变化情况。

三、本次限售股上市流通的有关承诺

本次限售股上市流通的有关承诺请参考上述锁定期安排。鉴于:

(一)重大资产重组取得的上市公司股份自登记之日起 36 个月已届满;

(二)不存在重大资产重组完成后 6 个月内,三六零股票连续 20 个交易日

的收盘价低于发行价,或者重大资产重组完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的

情形;

(三)重大资产重组及相关发行股份购买资产事项未能于 2017 年 12 月 31

日前实施完毕,分期解锁安排应以《重大资产置换及发行股份购买资产协议之补

充协议》调整后的锁定期为准;

4

(四)根据公司于 2020 年 4 月 24 日公告的德勤华永会计师事务所(特殊普

通合伙)出具的《关于三六零科技集团有限公司实际盈利数与承诺净利润差异情

况说明审核报告》(德师报[核]字[20]第 E00184 号),2017 年度至 2019 年度,

业绩承诺主体三六零科技前三年度累计实现扣除非经常性损益后归属于母公司

所有者的净利润(以下简称“净利润”)人民币 1,018,580 万元,超过累计承诺

净利润人民币 128,580 万元,不存在业绩补偿义务。

根据上述承诺及协议,第一期、第二期限售股解除锁定条件已满足,相关限

售股东于重组上市时取得的对价股份总数的 70%可解除锁定。截至本公告出具

日,本次解除限售股份的股东严格履行锁定期内相关安排和承诺,不存在相关承

诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。

四、控股股东及其关联方资金占用情况

公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。

五、中介机构核查意见

独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司就公司本次限售股上市流通事项

发表核查意见如下:

本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合有关法律、行政法规、部门

规章、有关规则和股东承诺。本次有限售条件的流通股解禁申请符合相关规定,

公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。本独立财务顾问同意三

六零本次解除限售股份上市流通。

六、本次限售股上市流通情况

本次限售股上市流通数量为 3,064,761,551 股;

本次限售股上市流通日期为 2021 年 3 月 1 日;

非公开发行限售股上市流通明细清单:

序 持有限售股数量 持有限售股

本次上市流通数 剩余限售股数

股东名称 占公司总股

号 (单位:股) 量(单位:股) 量(单位:股)

本比例

1 周鸿祎 821,281,583 11.49% 574,897,108 246,384,475

2 天津奇信志成科技有限公司 3,296,744,163 46.14% 2,307,720,914 989,023,249

5

持有限售股

序 持有限售股数量 本次上市流通数 剩余限售股数

股东名称 占公司总股

号 (单位:股) 量(单位:股) 量(单位:股)

本比例

天津众信股权投资合伙企业

3 190,878,127 2.67% 133,614,688 57,263,439

(有限合伙)

金砖丝路(银川)股权投资

4 69,326,916 0.97% 48,528,841 20,798,075

合伙企业(有限合伙)

合计 4,378,230,789 61.27% 3,064,761,551 1,313,469,238

备注:为确保合计股份数占总股本比例的正确性,部分股东的持股占比存在细微调整。

七、股本变动结构表

本次限售流通股上市流通后,公司股本结构变动如下:

单位:股 本次上市前 变动数 本次上市后

1、国有法人持有股份 155,143,076 0 155,143,076

有限售条 2、境内自然人持有股份 860,943,719 -574,897,108 286,046,611

件的流通 3、境外法人、自然人持有股份 5,413,766 0 5,413,766

股份 4、其他 4,334,630,862 -2,489,864,443 1,844,766,419

有限售条件的流通股份合计 5,356,131,423 -3,064,761,551 2,291,369,872

无限售条 A股 1,789,231,774 3,064,761,551 4,853,993,325

件的流通

股份 无限售条件的流通股份合计 1,789,231,774 3,064,761,551 4,853,993,325

股份总额 7,145,363,197 - 7,145,363,197

八、上网公告附件

华泰联合证券有限责任公司关于三六零安全科技股份有限公司限售股份上

市流通事项的核查意见

特此公告。

三六零安全科技股份有限公司董事会

2021 年 2 月 24 日

6

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