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良品铺子:广发证券股份有限公司关于良品铺子股份有限公司首次公开发行限售股上市流通的核查意见
                                 时间:2021-02-19     查看公告原文           

广发证券股份有限公司

关于良品铺子股份有限公司

首次公开发行限售股上市流通的核查意见

广发证券股份有限公司(以下简称“广发证券”、“保荐机构”)作为良品铺子

股份有限公司(以下简称“良品铺子”或“公司”)首次公开发行股票并上市的保荐

机构,根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上

海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》

等有关法律法规的规定,对良品铺子本次限售股份解禁并上市流通事项进行了审

慎核查,核查情况如下:

一、本次限售股上市类型

根据中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《关于核准良品铺

子股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2019]3000 号)核准,良

品铺子股份有限公司(下称“公司”)向社会首次公开发行人民币普通股(A 股)

41,000,000 股,并于 2020 年 2 月 24 日在上海证券交易所挂牌上市。公司首次公

开发行前总股本为 360,000,000 股,首次公开发行后公司总股本为 401,000,000

股。

本次上市流通的限售股为公司首次公开发行限售股,本次限售股上市流通数

量为 182,696,635 股,涉及达永有限公司、珠海高瓴天达股权投资管理中心(有

限合伙)、HH LPPZ (HK) Holdings Limited、宁波高瓴智远投资合伙企业(有限

合伙)、宁波艾邦投资管理有限公司 5 名股东,占公司总股本的 45.56%。该部

分限售股锁定期为自公司股票上市之日起 12 个月,现锁定期即将届满,将于 2021

年 2 月 24 日起上市流通。

二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况

公司首次公开发行 A 股股票完成后,总股本为 401,000,000 股,其中无限售

条件流通股为 41,000,000 股,有限售条件流通股为 360,000,000 股。

截至本核查意见出具之日,公司未发生因利润分配、公积金转增等导致股本

数量变化的事项,公司股本总数未发生变化。

三、本次限售股上市流通的有关承诺及履行情况

(一)本次申请解除股份限售的股东作出的承诺

本次申请解除股份限售的股东作出的承诺如下:

1、达永有限公司承诺:

自公司股票上市之日起 12 个月内,本企业不转让或者委托他人管理本企业

已直接或间接持有的发行人公开发行股票前已持有的股份,也不由公司回购该部

分股份。

上述锁定期届满后,本企业拟减持股票的,将遵守中国证券监督管理委员会、

上海证券交易所关于股东减持的相关规定,审慎制定减持计划,在锁定期满后进

行减持。本企业自锁定期满之日起两年内减持股份的具体安排如下:

(1)减持方式:本企业减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定,

具体方式包括但不限于证券交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让

方式等。

(2)减持价格:本企业拟减持发行人股份的,将根据法律法规及中国证券

监督管理委员会的相关规定合法进行,若在锁定期满后两年内减持的,减持价格

将不低于公司首次公开发行股票时的发行价。

(3)减持期限和信息披露:在本企业持有公司 5%以上股份期间,若本企业

拟减持公司股份,将按照届时有效的规则提前披露减持计划,减持股份行为的期

限为减持计划公告后 6 个月,减持期限届满后,若拟继续减持股份,则需按照上

述安排再次履行减持公告;但本企业持有公司股份低于 5%以下时除外,本企业

将按照届时有效的法律、法规规定履行信息披露义务。

(4)本企业将遵守中国证券监督管理委员会《上市公司股东、董监高减持

股份的若干规定》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市

公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。如相关

法律、行政法规、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所对本企业持有的公

司股份的转让、减持另有要求的,则本企业将按相关要求执行。

如本企业违反上述承诺或法律强制性规定减持发行人股份的,本企业承诺违

规减持发行人股票所得(以下简称“违规减持所得”)归发行人所有。如本企业未

将违规减持所得上缴发行人,则发行人有权将应付本企业现金分红中与违规减持

所得相等的金额收归发行人所有。

2、珠海高瓴天达股权投资管理中心(有限合伙)、HH LPPZ (HK) Holdings

Limited 及其一致行动人宁波高瓴智远投资合伙企业(有限合伙)承诺:

自公司股票上市之日起 12 个月内,本企业不转让或者委托他人管理本企业

已持有的发行人公开发行股票前已持有的股份,也不由公司回购该部分股份。

如发行人取得中国证监会对于发行人首次公开发行股票申请的核准且完成

公开发行,则本企业在发行人公开发行股票前已持有的发行人全部股份,自 2017

年 12 月 28 日起 36 个月内,本企业不转让或者委托他人管理本企业已直接或间

接持有的发行人公开发行股票前已持有的股份,也不由公司回购该部分股份。

上述锁定期届满后,本企业拟减持股票的,将遵守中国证券监督管理委员会、

上海证券交易所关于股东减持的相关规定,审慎制定减持计划,在锁定期满后逐

步减持。本企业自锁定期满之日起两年内减持股份的具体安排如下:

(1)减持方式:本企业减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定,

具体方式包括但不限于证券交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让

方式等。

(2)减持价格:本企业拟减持发行人股份的,将根据法律法规及中国证券

监督管理委员会的相关规定合法进行,若在锁定期满后两年内减持的,减持价格

将不低于公司首次公开发行股票时的发行价。

(3)减持期限和信息披露:若本企业拟减持公司股份,将按照届时有效的

规则提前披露减持计划,减持股份行为的期限为减持计划公告后 6 个月,减持期

限届满后,若拟继续减持股份,则需按照上述安排再次履行减持公告(本企业持

有公司股份低于 5%以下时除外)。

(4)本企业将遵守中国证券监督管理委员会《上市公司股东、董监高减持

股份的若干规定》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市

公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。如相关

法律、行政法规、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所对本企业持有的公

司股份的转让、减持另有要求的,则本企业将按相关要求执行。

如本企业违反上述承诺或法律强制性规定减持发行人股份的,本企业承诺违

规减持发行人股票所得(以下简称“违规减持所得”)归发行人所有。如本企业未

将违规减持所得上缴发行人,则发行人有权将应付本企业现金分红中与违规减持

所得相等的金额收归发行人所有。

3、宁波艾邦投资管理有限公司承诺:

自公司股票上市之日起 12 个月内,本企业不转让或者委托他人管理本企业

已直接或间接持有的发行人公开发行股票前已持有的股份,也不由公司回购该部

分股份。

本公司将遵守中国证券监督管理委员会《上市公司股东、董监高减持股份的

若干规定》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股

东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。如相关法律、

行政法规、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所对本公司持有的公司股份

的转让、减持另有要求的,则本公司将按相关要求执行。

如本企业违反上述承诺或法律强制性规定减持发行人股份的,本企业承诺违

规减持发行人股票所得(以下简称“违规减持所得”)归发行人所有。如本企业未

将违规减持所得上缴发行人,则发行人有权将应付本企业现金分红中与违规减持

所得相等的金额收归发行人所有。

(二)承诺履行情况

截至本核查意见出具之日,本次申请解除限售的股东严格履行了公司首次公

开发行股票并上市时所作出的承诺,不存在相关承诺未履行而影响本次限售股上

市流通的情况。

四、本次限售股上市流通情况

(一)本次限售股上市流通数量为 182,696,635 股;

(二)本次限售股上市流通日期为 2021 年 2 月 24 日;

(三)首发限售股上市流通明细清单:

持有限售股 持有限售股占公 本次上市流通 剩余限售股

序号 股东名称

数量(股) 司总股本比例 数量(股) 数量(股)

1 达永有限公司 121,496,526 30.30% 121,496,526 0

珠海高瓴天达股权投

2 资管理中心(有限合 18,540,127 4.62% 18,540,127 0

伙)

HH LPPZ (HK)

3 18,000,144 4.49% 18,000,144 0

Holdings Limited

宁波艾邦投资管理有

4 14,399,838 3.59% 14,399,838 0

限公司

宁波高瓴智远投资合

5 10,260,000 2.56% 10,260,000 0

伙企业(有限合伙)

合计 182,696,635 45.56% 182,696,635 0

五、保荐机构核查意见

经核查,保荐机构认为:良品铺子本次限售股上市流通符合《证券发行上市

保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上

市公司持续督导工作指引》等有关规定;本次限售股解除限售的数量和上市流通

的时间符合相关法律法规及股东承诺;良品铺子关于本次限售股上市流通事项的

信息披露真实、准确、完整;保荐机构同意良品铺子股份有限公司本次限售股解

禁并上市流通事项。

(以下无正文)

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