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品渥食品:2020年限制性股票激励计划(草案修订稿)摘要
                                 时间:2020-12-12     查看公告原文           

证券代码:300892 证券名称:品渥食品

品渥食品股份有限公司

2020 年限制性股票激励计划

(草案修订稿)摘要

二零二零年十二月

品渥食品股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划(草案修订稿)摘要

声明

本公司及全体董事、监事保证本计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述

或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性依法承担法律责任。

提示

一、《品渥食品股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划(草案)》(以

下简称“激励计划”、“本激励计划”或“本计划”)为品渥食品股份有限公司

(以下简称“品渥食品”、“本公司”或“公司”)依据《中华人民共和国公司

法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》及其他有关法律、

法规、规范性文件以及《品渥食品股份有限公司章程》制定。

二、本计划所采用的激励形式为限制性股票(第二类限制性股票),股票来

源为公司向激励对象定向发行的本公司 A 股普通股股票。

三、本计划拟向激励对象授予权益为 163.15 万股,占本计划草案公告时公

司股本总额 10,000 万股的 1.63%。其中,首次授予限制性股票 153.15 万股,占

本计划草案公告日公司股本总额的 1.53%,占本激励计划拟授予限制性股票总数

的 93.87%;预留 10 万股,占本激励计划草案公告日公司股本总额的 0.1%,预

留部分占本激励计划拟授予限制性股票总数的 6.13%。

截至本计划公告日,公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总

数累计未超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的 20.00%。本计划中任

何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票,累计不

超过本计划草案公告时公司股本总额的 1.00%。

四、本计划首次授予的激励对象共计 52 人,包括公司董事、高级管理人员、

中层管理人员及业务骨干(不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以

上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工)。

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品渥食品股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划(草案修订稿)摘要

五、预留激励对象指本计划获得股东大会批准时尚未确定但在本计划存续

期间纳入激励计划的激励对象,由本计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定。

预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

六、本计划限制性股票(含预留授予)的授予价格为 31.50 元/股。在本激励

计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票归属前,若公司发生资本公积转

增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜,限制性股票授予

价格和/或数量将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。

七、本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至全部归属或作废失

效之日止,最长不超过 54 个月。激励对象获授的限制性股票将按约定比例分次

归属,每次权益归属以满足相应的归属条件为前提条件。

八、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权

激励的下列情形:

(一)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法

表示意见的审计报告;

(二)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者

无法表示意见的审计报告;

(三)上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进

行利润分配的情形;

(四)法律法规规定不得实行股权激励的;

(五)中国证监会认定的其他情形。

九、本激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事。激励对象符合《上

市公司股权激励管理办法》第八条、《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2020

年修订)》第 8.4.2 条的规定,不存在不得成为激励对象的下列情形:

(一)最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;

(二)最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

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品渥食品股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划(草案修订稿)摘要

(三)最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政

处罚或者采取市场禁入措施;

(四)具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理

人员情形的;

(五)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

(六)证监会认定的其他情形。

十、公司承诺不为激励对象依本计划获取有关限制性股票提供贷款以及其

他任何形式的财务资助,包括为其贷款提供担保。

十一、本计划必须满足如下条件后方可实施:公司股东大会审议通过。

十二、自股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内,公司将按相关规定

召开董事会对激励对象进行第二类限制性股票的授予、公告等相关程序。公司未

能在 60 日内完成上述工作的,终止实施本激励计划,未授予的限制性股票失效。

十三、本计划的实施不会导致股权分布不具备上市条件。

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目录

声明 .................................................................................................................................................. 1

提示 .................................................................................................................................................. 1

目录 .................................................................................................................................................. 4

第一章 释义..................................................................................................................................... 5

第二章 实施激励计划的目的 ......................................................................................................... 6

第三章 本计划的管理机构 ............................................................................................................. 7

第四章 激励对象的确定依据和范围 ............................................................................................. 8

一、 激励对象的确定依据 ..................................................................................................... 8

二、 激励对象的范围 ............................................................................................................. 8

三、 激励对象的核实 ............................................................................................................. 8

第五章 激励计划具体内容 ............................................................................................................. 9

一、 股票激励计划的股票来源 ....................................................................................... 9

二、 激励对象获授的限制性股票分配情况及数量 ....................................................... 9

三、 股票激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期 ....................................... 9

四、 授予价格和授予价格的确定方法 ......................................................................... 12

五、 限制性股票的授予与归属条件 ............................................................................. 12

第六章 本计划的调整方法和程序 ............................................................................................... 17

一、 授予数量及归属数量的调整方法 ............................................................................... 17

二、 授予价格的调整方法 ................................................................................................... 17

三、 本计划调整的程序 ....................................................................................................... 18

第七章 限制性股票会计处理及对公司业绩的影响 ................................................................... 20

一、 限制性股票的公允价值及确定方法 ........................................................................... 20

二、 预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响 ........................................................... 20

第八章 公司与激励对象各自的权利义务 ................................................................................... 22

一、 公司的权利与义务 ....................................................................................................... 22

二、 激励对象的权利与义务 ............................................................................................... 22

第九章 特殊情况的处理............................................................................................................... 24

一、 公司发生特殊情况的处理 ........................................................................................... 24

二、 激励对象个人情况发生变化 ....................................................................................... 24

三、 公司与激励对象之间争议的解决 ............................................................................... 26

第十章 附则................................................................................................................................... 27

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第一章 释义

以下词语如无特殊说明,在本文中具有如下含义:

品渥食品、本公司、

指 品渥食品股份有限公司

公司

激励计划、股权激

励计划、限制性股

指 品渥食品股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划

票激励计划、本计

划、本激励计划

限制性股票、第二 符合本激励计划授予条件的激励对象,在满足相应归属条件后

类限制性股票 分次获得并登记的本公司股票

按照本计划规定获得限制性股票的公司董事、高级管理人员、

激励对象 指

中层管理人员及业务骨干

授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期,授予日必须为交易日

公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获得公

授予价格 指

司股份的价格

自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性股票全部归

有效期 指

属或作废失效之日的期间

第二类限制性股票激励对象满足获益条件后,上市公司将股票

归属 指

登记至激励对象账户的行为

限制性股票激励计划所设立的,激励对象为获得第二类激励股

归属条件 指

票所需满足的获益条件

第二类限制性股票激励对象满足获益条件后,获授股票完成登

归属日 指

记的日期,必须为交易日

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》

《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2020年修订)》

《公司章程》 指 《品渥食品股份有限公司章程》

中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

证券交易所 指 深圳证券交易所

元、万元 指 人民币元、人民币万元

注:1、本计划所引用的财务数据和财务指标,如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财

务数据计算的财务指标。

2、本计划中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异,这些差异是由于四舍五入造成的。

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第二章 实施激励计划的目的

为了进一步完善公司的治理结构,进一步建立、健全公司长效激励机制,吸

引和留住优秀人才,有效调动公司董事、高级管理人员、中层管理人员及业务骨

干的积极性,促进公司经营业绩平稳快速提升,在充分保障股东利益的前提下,

按照收益与贡献对等原则,根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》

等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定,公司制定本计划。

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第三章 本计划的管理机构

一、股东大会作为公司的最高权力机构,负责审议批准本计划的实施、变更

和终止。股东大会可以在其权限范围内将本次计划相关的部分事宜授权董事会办

理。

二、董事会是本计划的执行管理机构,下设薪酬与考核委员会(以下简称“薪

酬委员会”),薪酬委员会负责拟订和修订本计划并报董事会审议,董事会对本计

划审议通过后,报股东大会审议。董事会在股东大会授权范围内办理本计划的相

关事宜。

三、监事会和独立董事是本激励计划的监督机构,应就本激励计划是否有利

于公司的持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监

事会应当对本激励计划激励对象名单进行审核,并对本激励计划的实施是否符合

相关法律、行政法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督。独立董事应

当就本激励计划向所有股东征集委托投票权。

四、公司在股东大会审议通过本激励计划之前或之后对其进行变更的,独立

董事、监事会应当就变更后的计划是否有利于公司的持续发展,是否存在明显损

害公司及全体股东利益的情形发表意见。

公司在向激励对象授出权益前,独立董事、监事会应当就本激励计划设定的

激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本计划安

排存在差异,独立董事、监事会(当激励对象发生变化时)应当同时发表明确意

见。

激励对象获授的限制性股票在归属前,独立董事、监事会应当就本激励计划

设定的激励对象归属条件是否成就发表明确意见。

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第四章 激励对象的确定依据和范围

一、激励对象的确定依据

(一)激励对象确定的法律依据

本计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等有关

法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定,结合公司实际情况而确定。

(二)激励对象确定的职务依据

本计划激励对象为公司董事、高级管理人员以及董事会认为需要激励的中层

管理人员及业务骨干(不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股

份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工)。

二、激励对象的范围

本计划涉及的授予激励对象为公司董事、高级管理人员、董事会认为需要激

励的中层管理人员及业务骨干,该等激励对象不包括独立董事、监事及单独或合

计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员

工。首期授予激励对象共计 52 人。

预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内明

确,经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具

法律意见书后,公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过

12 个月未明确激励对象的,预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次

授予的标准确定。

三、激励对象的核实

(一)本计划经董事会审议通过后,公司在内部公示激励对象的姓名和职务,

公示期不少于 10 天。

(二)公司监事会将对激励对象名单进行审核,充分听取公示意见。公司在

股东大会召开前三至五日披露监事会对激励名单的审核意见及对公示情况的说

明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

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第五章 激励计划具体内容

一、 股票激励计划的股票来源

本激励计划的激励工具为第二类限制性股票,股票来源为公司向激励对象定

向发行本公司 A 股普通股股票。

二、 激励对象获授的限制性股票分配情况及数量

本计划拟向激励对象授予权益总计为 163.15 万股,占本计划草案公告时公

司股本总额 10,000 万股的 1.63%。其中,首次授予限制性股票 153.15 万股,占

本计划草案公告日公司股本总额的 1.53%,占本激励计划拟授予限制性股票总数

的 93.87%;预留 10 万股,占本激励计划草案公告日公司股本总额的 0.1%,预

留部分占本激励计划拟授予限制性股票总数的 6.13%。

本计划授予的第二类限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示:

获授的限制性股票 占授予总量 占目前总股

姓名 职务

数量(万股) 的比例 本的比例

董事、副总经理、董事会秘

朱国辉 25 15.32% 0.25%

书、财务总监

赵宇宁 董事、副总经理、市场总监 9 5.52% 0.09%

吴鸣鹂 副总经理 50 30.65% 0.50%

董事会认为需要激励的中层管理人员

69.15 42.38% 0.69%

及业务骨干(49 人)

合计(52 人) 153.15 93.87% 1.53%

预留 10 6.13% 0.10%

合计 163.15 100.00% 1.63%

注:1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本计划提交股

东大会时公司股本总额的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本计划提交股东

大会时公司股本总额的 20%。

2、激励对象因个人原因自愿放弃获授权益的,由董事会对授予数量作相应调整,将激励对象放弃的权

益份额调整到预留部分或在激励对象之间进行分配。

3、以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异是由于四舍五入所造成。

三、 股票激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期

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(一) 有效期

本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票

全部归属或作废失效之日止,最长不超过 54 个月。

(二) 授予日

授予日在本计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定,授予日必须

为交易日,若根据以上原则确定的日期为非交易日,则授予日顺延至其后的第一

个交易日为准。公司在股东大会审议通过后 60 日内,公司按相关规定召开董事

会对激励对象进行授予,并完成公告、登记。公司未能在 60 日内完成上述工作

的,披露未完成的原因并终止实施本计划,未完成授予的限制性股票失效。预留

部分须在本次股权激励计划经公司股东大会审议通过后的 12 个月内授出。

(三) 归属安排

授予日必须为交易日,且不得为下列区间日:

1、公司定期报告公告前 30 日内,因特殊原因推迟定期报告公告日期的,自

原预约公告日前 30 日起算,至公告前 1 日;

2、公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内;

3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生

之日或者进入决策程序之日,至依法披露后 2 个交易日内;

4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。

上述公司不得授出限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。

首次授予的限制性股票的归属安排如下表所示:

归属安排 归属时间 归属比例

自授予之日起 18 个月后的首个交易日起至授

第一个归属期 30%

予之日起 30 个月内的最后一个交易日止

自授予之日起 30 个月后的首个交易日起至授

第二个归属期 35%

予之日起 42 个月内的最后一个交易日止

自授予之日起 42 个月后的首个交易日起至授

第三个归属期 35%

予之日起 54 个月内的最后一个交易日止

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品渥食品股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划(草案修订稿)摘要

预留部分的限制性股票归属安排如下表所示:

归属安排 归属时间 归属比例

自预留授予部分限制性股票授予日起 12 个月后的首个

第一个归属期 交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起 24 个月 30%

内的最后一个交易日当日止

自预留授予部分限制性股票授予日起 24 个月后的首个

第二个归属期 交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起 36 个月 35%

内的最后一个交易日当日止

自预留授予部分限制性股票授予日起 36 个月后的首个

第三个归属期 交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起 48 个月 35%

内的最后一个交易日当日止

在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能归属的

限制性股票,不得归属,作废失效。

激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或

偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、

送股等情形增加的股份同时受归属条件约束,且归属之前不得转让、用于担保或

偿还债务,若届时限制性股票不得归属的,则因前述原因获得的股份同样不得归

属。

(四) 禁售期

本计划的禁售期规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范

性文件和《公司章程》执行,具体规定如下:

1、激励对象为公司董事和高级管理人员的,其在任职期间每年转让的股份

不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;在离职后半年内,不得转让其所持有

的本公司股份。

2、激励对象为公司董事和高级管理人员的,将其持有的本公司股票在买入

后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,

本公司董事会将收回其所得收益。

3、激励对象减持公司股票还需遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若

干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持实

施细则》等相关规定。

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品渥食品股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划(草案修订稿)摘要

4、在本计划有效期内,如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、

规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规

定发生了变化,则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修

改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》

的规定。

四、 授予价格和授予价格的确定方法

(一)限制性股票的授予价格

首次授予限制性股票的授予价格为每股 31.50 元,即满足授予条件和归属条

件后,激励对象可以每股 31.50 元的价格购买公司向激励对象增发的公司 A 股普

通股股票。

预留部分限制性股票授予价格与首次授予的限制性股票的授予价格相同。

(二)限制性股票授予价格的确定方法

本计划的授予价格不得低于股票票面金额,且不低于下列价格较高者:

1、本激励计划草案公布前 1 个交易日交易均价每股 60.98 元的 50%,约为

每股 30.49 元;

2、本激励计划草案公布前 20 个交易日交易均价(前 20 个交易日股票交易

总额/前 20 个交易日股票交易总量)每股 62.87 元的 50%,约为每股 31.44 元。

五、 限制性股票的授予与归属条件

(一)限制性股票的授予条件

激励对象只有在同时满足下列条件时,公司向激励对象授予限制性股票;反

之,若下列任一授予条件未达成,则不能向激励对象授予限制性股票:

1、公司未发生以下任一情形:

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品渥食品股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划(草案修订稿)摘要

(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法

表示意见的审计报告;

(2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者

无法表示意见的审计报告;

(3)上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行

利润分配的情形;

(4)法律法规规定不得实行股权激励的;

(5)中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生以下任一情形:

(1)最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;

(2)最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

(3)最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政

处罚或者采取市场禁入措施;

(4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

(5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

(6)中国证监会认定的其他情形。

(二)限制性股票的归属条件

同时满足下列条件时,激励对象已获授的限制性股票才能分批次办理归属事

宜:

1、公司未发生以下任一情形:

(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法

表示意见的审计报告;

(2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者

无法表示意见的审计报告;

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品渥食品股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划(草案修订稿)摘要

(3)上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行

利润分配的情形;

(4)法律法规规定不得实行股权激励的;

(5)中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生以下任一情形:

(1)最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;

(2)最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

(3)最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政

处罚或者采取市场禁入措施;

(4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

(5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

(6)中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第 1 条规定情形之一的,所有激励对象根据本计划已获授但尚

未归属的限制性股票取消归属,并作废失效;某一激励对象发生上述第 2 条规定

情形之一的,该激励对象根据本计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属,

并作废失效。

3、激励对象满足各归属期任职期限要求

激励对象获授的各批次限制性股票在归属前,须满足 12 个月以上的任职期

限。

4、本激励计划授予的限制性股票考核年度为 2021-2023 年三个会计年度,

每个会计年度考核一次,分年度对公司业绩指标和个人绩效指标进行考核,以达

到考核目标作为激励对象当年度的归属条件:

(1)公司业绩考核要求

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本计划授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示:

归属期 业绩考核目标

首次授 第一个归属期 以 2020 年营业收入为基数,2021 年营业收入增长率不低于 20%

予的限

第二个归属期 以 2020 年营业收入为基数,2022 年营业收入增长率不低于 56%

制性股

票 第三个归属期 以 2020 年营业收入为基数,2023 年营业收入增长率不低于 100%

预留部 第一个归属期 以 2020 年营业收入为基数,2021 年营业收入增长率不低于 20%

分的限

第二个归属期 以 2020 年营业收入为基数,2022 年营业收入增长率不低于 56%

制性股

票 第三个归属期 以 2020 年营业收入为基数,2023 年营业收入增长率不低于 100%

如公司业绩考核未达到上述条件,所有激励对象对应考核当年计划归属的限

制性股票取消归属,并作废失效。

(2)个人绩效考核要求

激励对象的个人层面的考核按照公司绩效考核相关制度实施。

个人层面上一年度考核结果 个人归属比例

A、B 100%

C、D 0%

若各年度公司层面业绩考核达标,激励对象个人当年实际归属额度=个人当

年计划归属额度×个人归属比例。

激励对象按照个人当年实际归属额度进行归属,考核当年不能归属的限制性

股票取消归属,并作废失效。

(3)考核指标设定的科学性和合理性说明

公司限制性股票的考核指标分为两个层次,分别为公司层面业绩考核和个人

层面绩效考核。

本激励计划公司层面的考核指标为营业收入增长率。营业收入增长率指标是

反映公司经营状况和市场价值的成长性指标,是衡量公司经营效益的综合指标。

在行业竞争加剧的背景下,公司在综合考虑历史业绩、经营环境、行业状况以及

未来发展规划等因素的基础上,设定了本计划的业绩考核指标,指标设定合理、

科学。对激励对象而言,业绩目标明确,同时具有一定的挑战性。对公司而言,

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品渥食品股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划(草案修订稿)摘要

业绩指标的设定能够促进激励对象努力尽职工作,提高公司的业绩。指标设定不

仅有助于公司提升竞争力,也有助于增加公司对行业内人才的吸引力,也有利于

调动公司核心骨干员工的积极性和创造性,对公司核心队伍的建设起到积极的促

进作用。同时,指标的设定兼顾了激励对象、公司、股东三方的利益,对公司未

来的经营发展将起到积极的促进作用。确保公司未来发展战略和经营目标的实现,

从而为股东带来更高效、更持久的回报。

除公司层面的业绩考核外,公司设置了个人层面的严密的绩效考核体系,能

够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。有助于提升公司凝聚

力,增强公司竞争力,为公司核心队伍的建设起到积极的促进作用。公司将根据

激励对象前一年度绩效考评结果,确定激励对象个人是否达到归属条件。只有在

两个指标同时达成的情况下,激励对象才能归属,获得收益。

综上,本计划的考核指标设定是具有全面性、综合性及可操作性,同时对激

励对象有一定的约束性、挑战性,能达到本计划的实施效果。

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品渥食品股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划(草案修订稿)摘要

第六章 本计划的调整方法和程序

一、授予数量及归属数量的调整方法

若在本计划公告当日至限制性股票归属前,公司有资本公积转增股本、派送

股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项,应对限制性股票数量进行相应的调整。

调整方法如下:

1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

Q=Q0×(1+n)

其中:Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量;n 为每股的资本公积转增

股本、派送股票红利、股份拆细的比率(即每股股票经转增、送股或拆细后增加

的股票数量);Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。

2、配股

Q=Q0×P1×(1+n)÷(P1+P2×n)

其中:Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量;P1 为股权登记日当日收盘

价; 2 为配股价格; 为配股的比例(即配股的股数与配股前公司总股本的比例);

Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。

3、缩股

Q=Q0×n

其中:Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量;n 为缩股比例(即 1 股公

司股票缩为 n 股股票);Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。

4、派息、增发

公司在发生派息或增发新股的情况下,限制性股票授予/归属数量不做调整。

二、授予价格的调整方法

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若在本计划公告当日至限制性股票归属前,公司有派息、资本公积转增股本、

派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项,应对限制性股票的授予价格进行

相应的调整。调整方法如下:

1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

P=P0÷(1+n)

其中:P0 为调整前的授予价格;n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红

利、股份拆细的比率;P 为调整后的授予价格。

2、配股

P=P0×(P1+P2×n)÷[P1×(1+n)]

其中:P0 为调整前的授予价格;P1 为股权登记日当日收盘价;P2 为配股价

格;n 为配股的比例(即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例);P 为调

整后的授予价格。

3、缩股

P=P0÷n

其中:P0 为调整前的授予价格;n 为缩股比例;P 为调整后的授予价格。

4、派息

P=P0-V

其中:P0 为调整前的授予价格;V 为每股的派息额;P 为调整后的授予价格。

经派息调整后,P 仍须大于 1。

5、增发

公司在发生增发新股的情况下,限制性股票的授予价格不做调整。

三、本计划调整的程序

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公司股东大会授权公司董事会,当出现前述情况时由公司董事会决定调整限

制性股票授予/归属数量、授予价格。律师事务所应当就上述调整是否符合《管

理办法》《公司章程》和本计划的规定出具专业意见。

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品渥食品股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划(草案修订稿)摘要

第七章 限制性股票会计处理及对公司业绩的影响

按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——

金融工具确认和计量》的规定,公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表

日,根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息,修正预

计可归属限制性股票的数量,并按照限制性股票授予日的公允价值,将当期取得

的服务计入相关成本或费用和资本公积。

一、限制性股票的公允价值及确定方法

公司根据《企业会计准则第 11 号-股份支付》和《企业会计准则第 22 号-金

融工具确认和计量》的相关规定,以授予日收盘价确定授予日限制性股票的公允

价值,并最终确认本激励计划的股份支付费用。每股限制性股票的股份支付=限

制性股票公允价值—授予价格。

二、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

公司当前暂以草案公布前一交易日收盘价作为每股限制性股票的公允价值

对该部分限制性股票的股份支付费用进行了预测算(授予时进行正式测算)。该

等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生

的激励成本将在经常性损益中列支。

根据中国会计准则要求,本激励计划拟向激励对象首次授予 153.15 万股限

制性股票对各期会计成本的影响如下表所示(假设授予日为 2020 年 12 月):

预计摊销的

总费用(万 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年

元)

4,502.61 165.10 1,981.15 1,455.84 712.91 187.61

注:1、上述计算结果并不代表最终的会计成本,实际会计成本与授予日、授予价格和归属数量相关,

激励对象在归属前离职、公司业绩考核、个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际归属数量从而减

少股份支付费用。同时,公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响。

2、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

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品渥食品股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划(草案修订稿)摘要

公司以目前信息初步估计,在不考虑本计划对公司业绩的刺激作用情况下,

限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响,但是不会直接影响公司

现金流和直接减少公司净资产。若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正

向作用,由此激发管理团队的积极性,提高经营效率,降低经营管理成本,本计

划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。

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第八章 公司与激励对象各自的权利义务

一、公司的权利与义务

(一)公司具有对本计划的解释和执行权,并按本计划规定对激励对象进行

绩效考核,若激励对象未达到本激励计划所确定的归属条件,公司将按本激励计

划规定的原则,对激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票取消归属,并

作废失效。

(二)公司承诺不为激励对象依限制性股票激励计划获取有关限制性股票提

供贷款以及其他任何形式的财务资助,包括为其贷款提供担保。

(三)公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等

义务。

(四)公司应当根据本计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算

有限责任公司等的有关规定,积极配合满足归属条件的激励对象按规定办理归属

事宜。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因

造成激励对象未能归属并给激励对象造成损失的,公司不承担责任。

(五)法律、法规规定的其他相关权利义务。

二、激励对象的权利与义务

(一)激励对象应当按公司所聘岗位的要求,勤勉尽责、恪守职业道德,为

公司的发展做出应有贡献。

(二)激励对象的资金来源为激励对象合法自筹资金。

(三)激励对象获授的限制性股票在归属前不得转让、担保或用于偿还债务。

(四)激励对象因激励计划获得的收益,应按国家税收法规交纳个人所得税

及其它税费。

(五)激励对象承诺,若公司因本激励计划信息披露文件中有虚假记载、误

导性陈述或者重大遗漏,导致不符合授予权益或归属安排的,激励对象应当自相

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品渥食品股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划(草案修订稿)摘要

关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后,将由股权激

励计划所获得的全部利益返还公司。

(六)股东大会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决

议后,公司应与激励对象签署《限制性股票授予协议书》,以约定双方的权利义

务及其他相关事项。

(七)法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。

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品渥食品股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划(草案修订稿)摘要

第九章 特殊情况的处理

一、公司发生特殊情况的处理

(一)出现下列情形之一时,本计划即行终止,激励对象已获授但尚未归属

的限制性股票取消归属:

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告;

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无

法表示意见的审计报告;

3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利

润分配的情形;

4、法律法规规定不得实行股权激励的情形;

5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

(二)出现下列情形之一时,本计划不做变更:

1、公司控制权发生变更;

2、公司出现合并、分立等情形。

(三)公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,导致不

符合限制性股票归属条件的,激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属,

并作废失效;已归属的限制性股票,应当返还其已获授权益。董事会应当按照前

款规定收回激励对象所得收益。

二、激励对象个人情况发生变化

(一) 激励对象出现下列情形之一的,激励对象已获授予但尚未归属的第

二类限制性股票不得归属,并作废失效:

1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;

2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

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品渥食品股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划(草案修订稿)摘要

3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

或者采取市场禁入措施;

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

5、因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职

或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更,或因前列原因导致公司解

除与激励对象劳动关系的;

6、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

7、中国证监会认定的其他情形。

(二) 激励对象发生职务变更,但仍在公司内,或在公司下属分、子公司

内任职的,其获授的限制性股票完全按照职务变更前本计划规定的程序进行。

(三) 激励对象因辞职、公司裁员而离职,激励对象已归属股票不作处理,

已获授予但尚未归属的限制性股票不得归属,并作废失效。

(四) 激励对象因退休而离职,在情况发生之日,激励对象已获授的限制

性股票可按照退休前本激励计划规定的程序进行,在公司业绩达成的情况下,且

董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入归属条件。

(五) 激励对象因丧失劳动能力而离职,应分以下两种情况处理:

1、当激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时,其获授的限制性股票将完全

按照丧失劳动能力前本计划规定的程序进行,且董事会可以决定其个人绩效考核

条件不再纳入归属条件;

2、当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时,董事会可以决定激励对象

已获授予但尚未归属的限制性股票不得归属,并作废失效。

(六) 激励对象若因执行职务而死亡,其获授的限制性股票将由其指定的

财产继承人或法定继承人继承,并按照死亡前本计划规定的程序进行,且董事会

可以决定其个人绩效考核条件不再纳入归属条件;若因其他原因而死亡,董事会

可以决定激励对象已获授予但尚未归属的限制性股票不得归属,并作废失效。其

已归属的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人继承。

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品渥食品股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划(草案修订稿)摘要

(七) 激励对象在公司控股子公司任职的,若公司失去对该子公司控制权,

且激励对象仍留在该公司任职的,其已归属股票不作处理,已获授但尚未归属的

限制性股票取消归属,并作废失效。如激励对象劳动关系转回公司,则完全按照

情况发生前本激励计划规定的程序进行。

(八) 其它未说明的情况由薪酬委员会认定,并确定其处理方式。

三、公司与激励对象之间争议的解决

若公司与激励对象发生争议,双方首先应友好协商解决;协商不成,任何一

方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。

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第十章 附则

一、本计划在公司股东大会审议通过后生效。

二、本计划由公司董事会负责解释。

三、公司实施本计划的财务、会计处理及其税收等问题,按有关法律法规、

财务制度、会计准则、税务制度规定执行。

品渥食品股份有限公司

董事会

2020 年 12 月 11 日

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