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海融科技:北京大成律师事务所关于公司首次公开发行的股票在深圳证券交易所创业板上市之法律意见书
                                 时间:2020-12-01     查看公告原文           

大成Salans FMC SNR Denton McKenna Long

dentons.cn

北京大成律师事务所

关于上海海融食品科技股份有限公司

首次公开发行的股票

在深圳证券交易所创业板上市

法 律 意 见 书

北京大成律师事务所

www.dentons.com

北京市朝阳区东大桥路9号侨福芳草地D座7层(100020)

7/F, Building D, No.9, Dongdaqiao Road, Chaoyang Dist. Beijing, China 100020

Tel: 8610-58137799 Fax: 8610-58137788

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目录

释 义................................................................................................................................. 2

一、发行人本次股票上市的批准与授权........................................................................... 4

二、发行人本次股票上市的主体资格............................................................................... 4

三、本次公开股票上市的实质条件................................................................................... 5

四、发行人本次股票上市的保荐机构和保荐代表人....................................................... 5

五、相关股东关于股份锁定的承诺及董事、监事、高级管理人员的承诺................... 6

六、结论性意见................................................................................................................... 6

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释 义

在《法律意见书》内,除非文义另有所指,下列词语具有下述含义:

海融科技、公司、发行人 指 上海海融食品科技股份有限公司

海融有限 指 上海海融食品工业有限公司

众华会计师事务所(特殊普通合伙)为本次发

《审计报告》 指 行上市出具的“众会字(2020)7001号《审计

报告》”

《关于上海海融食品科技股份有限公司首次公

法律意见书 指 开发行的股票在深圳证券交易所创业板上市的

法律意见书》

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

《创业板首次公开发行股票注册管理办法(试

《注册管理办法》 指

行)》

《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》

本次股票上市 指 发行人申请股票在深圳证券交易所创业板上市

中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

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北京大成律师事务所

关于上海海融食品科技股份有限公司

首次公开发行的股票在深圳交易所创业板上市之

法律意见书

致:上海海融食品科技股份有限公司

北京大成律师事务所(以下简称“本所”)接受上海海融食品科技股份有限公

司的委托,担任发行人首次公开发行股票在深圳证券交易所创业板上市的专项法律

顾问。根据《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》、《上市规则》、《公开

发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工

作报告》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》及《律师事务所证券法律业务执

业规则(试行)》等有关法律法规及中国证监会、深圳证券交易所有关规范性文件

的规定,本所律师现就本次股票上市事宜出具本法律意见书。

本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和

《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以前已

经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进

行了充分的核查验证,保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整,所发表的

结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法

律责任。

本所律师已经得到海融科技的保证,即:海融科技已经向本所律师提供了本所

律师认为出具本法律意见书所必需的、真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料

或者口头证言,并无隐瞒、虚假或重大遗漏之处。海融科技所提供的文件材料为副本

或复印件的,与原件一致。对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持

的事实,本所律师依赖于有关政府部门、海融科技或其他有关单位出具的证明文件出

具本法律意见书。

本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。

本法律意见书仅供发行人本次股票在深圳证券交易所创业板上市之目的使用,不

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得用作任何其他目的。

综上,本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,就发

行人本次股票上市事项出具法律意见如下:

一、发行人本次股票上市的批准与授权

(一)2019年10月8日,发行人召开2019年第二次临时股东大会会议审议批准

本次股票上市事宜并就办理本次股票上市事宜对董事会作出相关授权。

经本所律师核查,发行人前述关于本次股票上市的决议内容合法、有效,股东

大会对董事会的授权范围及程序合法、有效,且该等批准决议及授权均在有效期内。

(二)2020年9月4日,深圳证券交易所创业板上市委员会第22次创业板上市委

员会会议,审议通过发行人本次公开发行股票并在创业板上市申请事宜。

2020年11月12日,中国证监会出具证监许可【2020】2766号《关于同意上海海

融食品科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》,同意发行人首次公开发

行股票的注册申请,批复有效期自同意注册之日起12个月内有效。

综上,本所律师认为,发行人本次股票上市已获得发行人股东大会的批准和授

权,已获得深圳证券交易所的审核同意并经中国证监会同意注册,该等批准、授权

及同意均在有效期内,本次股票上市尚需获得深圳证券交易所的上市同意。

二、发行人本次股票上市的主体资格

(一)发行人之前身海融有限系于2003年10月14日由上海欣融实业发展有限公

司和黄海瑚共同出资设立的有限责任公司。海融有限设立时的名称为“上海海融食

品工业有限公司”,注册资本为500万元,变更为股份有限公司前的注册资本为

4,000万元。

发行人系于2015年12月由海融有限整体变更而来的股份有限公司,发行人变更

为股份有限公司时取得上海市工商行政管理局核发的注册号为91310000755021424G

的《营业执照》。发行人整体变更时的注册资本为4,320万元,公司名称为“上海海

融食品科技股份有限公司”。

发行人目前持有由上海市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为

91310000755021424G的《营业执照》,公司类型为股份有限公司(非上市),注册资

本为4,500万元,住所位于上海市奉贤区金汇镇金斗路666号,营业期限自2003年10

月14日至不约定期限。

(二)本所律师核查了发行人及其前身海融有限的营业执照、公司章程、工商

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登记档案资料、验资报告、历次董事会、股东(大)会、监事会的决议、审计报告

等文件后确认:发行人为依法设立并合法存续的股份有限公司,不存在根据法律法

规以及现行有效的公司章程规定需要终止的情形。

综上,本所律师认为,发行人系依法设立且合法存续的股份有限公司,具备本

次股票上市的主体资格。

三、本次公开股票上市的实质条件

(一)根据深圳证券交易所《创业板上市委2020年第22次审议会议结果公告》、

中国证监会证监许可【2020】2766号《关于同意上海海融食品科技股份有限公司首

次公开发行股票注册的批复》并经本所律师核查,发行人本次股票上市符合《注册

管理办法》规定的公开发行股票的条件,符合《上市规则》第2.1.1条第一款第

(一)项的规定。

(二)根据《上海海融食品科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上

市发行公告》及《审计报告》,发行人本次公开发行股票前的股本总额为4,500万元,

本次向社会公开发行的股份数为1,500万股,每股面值1元,发行人本次公开发行后

的股本总额不低于6,000万元,本次发行的股份数不低于发行后发行人股份总数的

25%,符合《上市规则》第2.1.1条第一款第(二)、(三)项的规定。

(三)根据《上海海融食品科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上

市发行公告》、《审计报告》并经本所律师核查,按合并报表口径,发行人2018年度

和2019年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润(以扣除非经常性损

益前后孰低者为计算依据)分别为6,861.63万元和7,447.30万元,发行人最近两年

净利润均为正且累计不低于人民币5,000万元,符合《上市规则》第2.1.1条第一款

第(四)项的规定以及第2.1.2条第一款第(一)项的规定。

(四)发行人已按照有关规定向深圳证券交易所提出股票上市申请,符合《上

市规则》第2.1.6条之规定。

(五)发行人已按照有关规定编制并披露上市公告书、公司章程等文件,符合

《上市规则》第2.1.9条规定。

综上,本所律师认为,发行人符合《注册管理办法》《上市规则》等法律法规

及规范性文件规定的股票上市的实质条件。

四、发行人本次股票上市的保荐机构和保荐代表人

(一)发行人本次股票上市事宜由保荐机构东方证券承销保荐有限公司保荐。

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东方证券承销保荐有限公司是经中国证监会注册登记并被列入保荐机构名单的保荐

机构,同时具有深圳证券交易所会员资格,符合《上市规则》第3.1.1条之规定。

(二)发行人已和保荐机构东方证券承销保荐有限公司签订了保荐协议,明确

了双方在发行人发行的股票申请上市期间和持续督导期间的权利和义务,符合《上

市规则》第3.1.2条之规定。

(三)东方证券承销保荐有限公司指定于力、李鹏为保荐代表人,负责发行人

本次股票上市的保荐工作,上述两名保荐代表人是经中国证监会注册登记并列入保

荐代表人名单的自然人,为发行人首次公开发行提供了保荐服务,符合《上市规则》

第3.1.3条之规定。

五、相关股东关于股份锁定的承诺及董事、监事、高级管理人员的承诺

(一)发行人本次发行前的全体股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人

员已就其所持发行人股份锁定及限制转让事宜出具了书面承诺。本所律师核查后确

认,该等股份锁定及限制转让承诺符合《公司法》第一百四十一条的规定及《上市

规则》第2.3.3条、第2.3.4条之规定。

(二)发行人的控股股东、实际控制人已根据深圳证券交易所的有关规定,签

署了《控股股东、实际控制人声明及承诺书》,该等《控股股东、实际控制人声明

及承诺书》的签署已经本所律师见证,并已报深圳证券交易所和公司董事会备案,

符合《上市规则》第4.3.1条之规定。

(三)发行人的董事、监事、高级管理人员已根据深圳证券交易所的有关规定,

签署了《董事(监事、高级管理人员)声明及承诺书》,该等《董事(监事、高级

管理人员)声明及承诺书》的签署已经本所律师见证,并已报深圳证券交易所和公

司董事会备案,符合《上市规则》第4.2.1条之规定。

(四)根据发行人及发行人董事、监事、高级管理人员出具的相关承诺,发行

人及其董事、监事、高级管理人员保证其向深圳证券交易所提交的创业板上市申请

文件内容真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,符合《上

市规则》第2.1.7条之规定。

六、结论性意见

综上,本所律师认为,截至本法律意见书出具日,发行人系依法设立且合法存

续的股份有限公司,具备本次股票上市的主体资格;发行人本次股票上市已取得合

法有效的批准及授权;发行人本次股票上市符合《公司法》《证券法》及《上市规

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则》规定的股票上市条件,尚需取得深圳证券交易所的上市同意。

(以下无正文)

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(本页无正文,系北京大成律师事务所《关于上海海融食品科技股份有限公司首次

公开发行的股票在深圳证券交易所创业板上市之法律意见书》的签章页。)

北京大成律师事务所

律师事务所负责人:彭雪峰

经办律师:

授权代表人:

王隽 石锦娟

经办律师:

李寿双

经办律师:

宋琳琳

年 月 日

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