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品渥食品:2020年第五次临时股东大会的法律意见书
                                 时间:2020-11-24     查看公告原文           

北京市中伦律师事务所

关于品渥食品股份有限公司

2020 年第五次临时股东大会的

法律意见书

二〇二〇年十一月

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北京市中伦律师事务所

关于品渥食品股份有限公司

2020 年第五次临时股东大会的

法律意见书

致:品渥食品股份有限公司

北京市中伦律师事务所(以下简称“本所”)接受品渥食品股份有限公司(以

下简称“公司”)的委托,指派本所律师对公司 2020 年第五次临时股东大会(以

下简称“本次股东大会”)的合法性进行见证并出具法律意见。

本所及本所律师依据《中国人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、

《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规

则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实,严格

履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保

证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准

确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任。

本法律意见书根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《证

券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》(以下简称“《股东

大会规则》”)等现行有效的法律、法规、规范性文件以及《品渥食品股份有限公

司章程》(以下简称“《公司章程》”)、《品渥食品股份有限公司股东大会议事规则》

(以下简称“《股东大会议事规则》”)的有关规定,出具本法律意见书。

-1-

法律意见书

为出具本法律意见书,本所律师审查了公司本次股东大会的有关文件和材料。

本所律师得到公司如下保证,即其已提供了本所律师认为出具本法律意见书所必

需的材料,所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、准

确、完整的要求,有关副本、复印件等材料与原始材料一致。

在本法律意见书中,本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会

议人员资格、召集人资格及会议表决程序、表决结果是否符合《公司法》等法律、

法规、规范性文件及《公司章程》的规定发表意见,不对会议审议的议案内容以

及这些议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。

本法律意见书仅供见证公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用,不

得用作任何其他目的。

本所律师根据有关法律、法规和规范性文件的要求,按照律师行业公认的业

务标准、道德规范和勤勉尽责的精神,对本次股东大会的相关文件和有关事实进

行了核查和验证,现出具法律意见如下:

一、关于本次股东大会的召集和召开

(一)本次股东大会的召集

1. 公司于 2020 年 11 月 6 日召开第二届董事会第四次会议决议,审议通

过了《关于召开公司 2020 年第五次临时股东大会的议案》。

2. 公司于 2020 年 11 月 9 日在中国证监会指定信息披露网站发布了《关于

召开 2020 年第五次临时股东大会的通知》,就本次股东大会的召开时间及地点、

会议出席对象、会议审议事项以及会议登记事项等以公告形式通知了全体股东。

据此,本所律师认为,本次股东大会通知的时间、通知方式和内容,以及公

司本次股东大会的召集程序符合《公司法》《证券法》《股东大会规则》等法律、

法规、规范性文件和《公司章程》《股东大会议事规则》的规定。

(二)本次股东大会的召开

2

法律意见书

1. 根据本所律师的审查,本次股东大会采取现场表决和网络投票两种方式。

2. 根据本所律师的审查,2020 年 11 月 24 日,公司通过深圳证券交易所交

易系统和深圳证券交易所互联网投票系统向公司流通股股东提供了网络投票服

务。通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为 2020 年 11 月 24 日

9:15-15:00 之间的任意时间;通过深圳证券交易所交易系统投票的具体时间为

2020 年 11 月 24 日上午 9:15-9:25,9:30-11:30 和 13:00-15:00。

3. 根据本所律师的审查,本次股东大会现场会议于 2020 年 11 月 24 日(星

期四)下午 14:30 如期在上海市普陀区长寿路 652 号 12 号楼 2 楼会议室召开。

4. 本次股东大会召开的实际时间、地点以及方式与《会议通知》中所告知

的时间、地点及方式一致,符合《公司法》《股东大会规则》以及《公司章程》

的有关规定。

5. 根据本所律师的审查,本次股东大会由董事长王牧先生主持,符合《公

司法》《股东大会规则》以及《公司章程》的有关规定。

据此,本所律师认为,本次股东大会的召开符合《公司法》《证券法》《股东

大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》《股东大会议事规则》的

规定。

二、出席本次股东大会人员及会议召集人资格

1. 根据本所律师的审查,参加本次股东大会现场会议和网络投票的股东及

股东代理人共 19 人,代表股份 75,027,472 股,占公司股份总数的 75.0275%。

参加现场会议的股东或股东代理人共计 10 人,代表股份 75,010,400 股,占

公司股份总数的 75.0104%。

2. 根据本所律师的审查,除公司股东外,出席及列席本次股东大会现场会

议的人员还有公司全体董事、监事、高级管理人员,符合《公司法》《股东大会

规则》以及《公司章程》的有关规定。

3

法律意见书

据此,本所律师认为,公司上述股东、董事、监事、高级管理人员有权出席

本次股东大会现场会议。

3. 本次股东大会的召集人为公司董事会。

4. 根据深圳证券信息有限公司在本次股东大会网络投票结束后提供给公司

的网络投票统计结果,公司通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联

网投票系统参加网络投票的股东共 9 人,代表股份总数为 17,072 股,占公司总

股份的 0.0171%。出席现场会议的中小股东以及参加网络投票的中小股东人数为

14 人,代表股份 27,472 股,占公司股份总数的 0.0275%。上述参加网络投票的

股东资格已由深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行认证。

据此,本所律师认为,本次股东大会的出席人员资格及召集人资格均符合《公

司法》《证券法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》《股

东大会议事规则》的规定。

三、本次股东大会的表决程序及表决结果

1. 根据本所律师的审查,本次股东大会的主持人在现场会议表决之前宣布

了现场出席会议的股东及股东代理人人数及所持有表决权的股份总数,符合《公

司法》《股东大会规则》以及《公司章程》的有关规定。

2. 根据本所律师的审查,本次股东大会实际审议的事项与公司董事会所公

告的议案一致,并未出现会议审议过程中对议案进行修改的情形,符合《公司法》

《股东大会规则》以及《公司章程》的有关规定。

3. 根据本所律师的审查,本次股东大会现场会议采取记名方式投票表决,

出席现场会议的股东及股东代理人就列入本次股东大会议事日程的议案进行了

表决。该表决方式符合《公司法》《股东大会规则》以及《公司章程》的有关规

定。

4. 根据本所律师的审查,本次股东大会推举了股东代表及监事代表与本所

律师共同负责计票、监票,并对现场会议审议事项的投票表决结果进行清点,符

4

法律意见书

合《公司法》《股东大会规则》以及《公司章程》的有关规定。

5. 本次会议审议的议案对中小投资者(指除单独或者合计持有公司 5%以上

股份的股东及董事、监事、高管以外的其他股东)进行单独计票并披露,符合《公

司法》《股东大会规则》以及《公司章程》的有关规定。

6. 根据股东代表和监事代表对现场会议表决结果所做的清点、深圳证券信

息有限公司在本次股东大会网络投票结束后提供给公司的网络投票统计结果,本

次股东大会分别审议通过了如下议案:

(1)《关于<品渥食品股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划(草案)>

及其摘要的议案》

表 决 结 果如 下 :同 意 75,015,172 股 , 占出 席 会议 有 表 决权 股 份总 数 的

99.9836%;反对 12,300 股,占出席会议有表决权股份总数的 0.0164%;弃权 0

票,占出席会议有表决权股份总数的 0.0000%。

其中,中小股东表决结果:同意 15,172 股,占出席会议有表决权的中小股

东所持股份的 55.2271%;反对 12,300 股,占出席会议有表决权的中小股东所持

股份的 44.7729%;弃权 0 股,占出席会议有表决权的中小股 东所持股份的

0.0000%。

(2) 关于<品渥食品股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划实施考核管

理办法>的议案》

表 决 结 果如 下 :同 意 75,015,172 股 , 占出 席 会议 有 表 决权 股 份总 数 的

99.9836%;反对 12,300 股,占出席会议有表决权股份总数的 0.0164%;弃权 0

票,占出席会议有表决权股份总数的 0.0000%。

其中,中小股东表决结果:同意 15,172 股,占出席会议有表决权的中小股

东所持股份的 55.2271%;反对 12,300 股,占出席会议有表决权的中小股东所持

股份的 44.7729%;弃权 0 股,占出席会议有表决权的中小股 东所持股份的

0.0000%。

5

法律意见书

(3)《关于提请股东大会授权董事会办理 2020 年限制性股票激励计划相关

事宜的议案》

表 决 结 果如 下 :同 意 75,015,172 股 , 占出 席 会议 有 表 决权 股 份总 数 的

99.9836%;反对 12,300 股,占出席会议有表决权股份总数的 0.0164%;弃权 0

票,占出席会议有表决权股份总数的 0.0000%。

其中,中小股东表决结果:同意 15,172 股,占出席会议有表决权的中小股

东所持股份的 55.2271%;反对 12,300 股,占出席会议有表决权的中小股东所持

股份的 44.7729%;弃权 0 股,占出席会议有表决权的中小股 东所持股份的

0.0000%。

出席本次股东大会的股东及股东代理人均未对表决结果提出异议。

据此,本所律师认为,本次股东大会的表决程序符合《公司法》《证券法》

《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》《股东大会议事规

则》的规定。

四、结论意见

综上所述,本所律师认为,公司 2020 年第五次临时股东大会的召集和召开

程序、出席会议人员资格、召集人资格及表决程序、表决结果等事宜符合《公司

法》《证券法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》《股

东大会议事规则》的有关规定;本次股东大会表决结果合法、有效。

本法律意见书正本一式叁份,经本所律师签字并加盖公章后生效。

6

法律意见书

(本页为《北京市中伦律师事务所关于品渥食品股份有限公司 2020 年第五次临

时股东大会的法律意见书》的签章页)

北京市中伦律师事务所(盖章)

负责人: 经办律师:

张学兵 李科峰

经办律师:

钟 超

年 月 日

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