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电声股份:关于修订《公司章程》的公告
                                 时间:2020-09-30     查看公告原文           

证券代码:300805 证券简称:电声股份 公告编号:2020-048

广东电声市场营销股份有限公司

关于修订《公司章程》的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚

假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东电声市场营销股份有限公司( 下简称“公司”)于 2020 年 9 月 29 日

召开第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》,对

《公司章程》部分条款进行了修改。修订后的《公司章程》需经公司股东大会审

议通过后方可生效。

《公司章程》修订原因及修订具体情况

根据《中华人民共和国证券法(2019 年修订)》、《深圳证券交易所创业板股

票上市规则(2020 年修订)》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引

(2020 年修订)》等有关法律法规的最新规定,并结合公司实际情况,公司对《广

东电声市场营销股份有限公司章程》(以下简称“公司章程”)的部分条款进行修

改,具体情况如下:

修订前 修订后

第十一条 本章程所称其他高级管理人员是 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是

指公司的副总经理、财务总监、董事会秘书。 指公司的副总经理、财务总监、董事会秘书、

及其他董事会认定的高级管理人员。

第二十条 公司或公司的子公司(包括公司 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司

的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿 的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿

或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份 或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份

的人提供任何资助。 的人提供任何资助。

本公司控股子公司不得取得本公司发

行的股份。确因特殊原因持有股份的,应当

在一年内消除该情形,在消除前,本公司控

股子公司不得对其持有的股份行使表决权。

第二十九条 公司董事、监事、高级管理人 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人

员、持有本公司股份 5%以上的股东,将其 员、持有本公司股份 5%以上的股东,将其

持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出, 持有的本公司股票或者其他具有股权性质

或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收 的证券在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出

益归本公司所有,本公司董事会将收回其所 后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公司

得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩 所有,本公司董事会将收回其所得收益。但

余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票 是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持

不受 6 个月时间限制。 有 5%以上股份的,以及有国务院证券监督

管理机构规定的其他情形的除外。

公司董事会不按照前款规定执行的,股

东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董 前款所称董事、监事、高级管理人员、

事会未在上述期限内执行的,股东有权为了 自然人股东持有的本公司股票或者其他具

公司的利益以自己的名义直接向人民法院 有股权性质的证券,包括其配偶、父母、子

提起诉讼。 女持有的及利用他人账户持有的股票或者

其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照第一款的规定执行

的,负有责任的董事依法承担连带责任。 公司董事会不按照第一款规定执行的,

股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司

董事会未在上述期限内执行的,股东有权为

了公司的利益以自己的名义直接向人民法

院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定执行

的,负有责任的董事依法承担连带责任。

第四十条 股东大会是公司的权力机构,依 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依

法行使下列职权: 法行使下列职权:

(一) 决定公司的经营方针和投资计划; (一)决定公司的经营方针和投资计划;

(二) 选举和更换非由职工代表担任的董 (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、

事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项; 监事,决定有关董事、监事的报酬事项;

(三) 审议批准董事会报告; (三)审议批准董事会报告;

(四) 审议批准监事会报告; (四)审议批准监事会报告;

(五) 审议批准公司的年度财务预算方案、 (五)审议批准公司的年度财务预算方案、

决算方案; 决算方案;

(六) 审议批准公司的利润分配方案和弥 (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补

补亏损方案; 亏损方案;

(七) 对公司增加或者减少注册资本作 (七)对公司增加或者减少注册资本作出决

出决议; 议;

(八) 对发行公司债券作出决议; (八)对发行公司债券作出决议;

(九) 对公司合并、分立、解散、清算或者 (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变

变更公司形式作出决议; 更公司形式作出决议;

(十) 修改本章程; (十)修改本章程;

(十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作 (十一)对公司聘用、解聘为公司提供会计报

出决议; 表审计、净资产验证以及其他以公司作为被

审计单位的服务的会计师事务所作出决议;

(十二) 审议批准第四十一条规定的担保

事项; (十二)审议批准第四十一条规定的担保事

项;

(十三) 审议公司在一年内购买、出售重大

资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的 (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资

事项; 产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事

项;

(十四) 审议公司发生的如下交易:

(十四)审议公司发生的如下交易(提供担保、

1、 交易涉及的资产总额占公司最近一期

提供财务资助除外):

经审计总资产的 50%以上,该交易涉及的资

产总额同时存在账面值和评估值的,以较高 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经

者作为计算数据; 审计总资产的 50%以上,该交易涉及的资产

总额同时存在账面值和评估值的,以较高者

2、 交易的成交金额(含承担债务和费用)

作为计算依据;

占公司最近一期经审计净资产的 50%以上,

且绝对金额超过人民币 3,000 万元; 2、交易的成交金额(含承担债务和费用)

占公司最近一期经审计净资产的 50%以上,

3、 交易产生的利润占公司最近一个会计

且绝对金额超过人民币 5,000 万元;

年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额

超过人民币 300 万元; 3、 交易产生的利润占公司最近一个会计

年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额

4、 交易标的(如股权)在最近一个会计年

超过人民币 500 万元;

度相关的营业收入占公司最近一个会计年

度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额 4、交易标的(如股权)在最近一个会计年

超过人民币 3,000 万元; 度相关的营业收入占公司最近一个会计年

度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额

5、 交易标的(如股权)在最近一个会计年

超过人民币 5,000 万元;

度相关的净利润占公司最近一个会计年度

经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 5、交易标的(如股权)在最近一个会计年

人民币 300 万元; 度相关的净利润占公司最近一个会计年度

经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过

上述指标计算中涉及的数据如为负值,

人民币 500 万元;

取其绝对值计算。

上述指标计算中涉及的数据如为负值,

(十五) 审议批准公司与关联人发生的金

取其绝对值计算。公司发生的交易仅达到本

额在人民币 1,000 万元以上,且占公司最近

款第 3 项或者第 5 项标准,且公司最近一个

一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交

会计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元的,

易(公司提供担保、受赠现金资产、单纯减

可以不提交股东大会审议。

免上市公司义务的债务除外);

(十五)审议批准公司与关联人发生的金额

(十六) 审议批准变更募集资金用途事项;

超过人民币 3,000 万元的,且占公司最近一

(十七) 审议股权激励计划; 期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易

(公司提供担保除外);

(十八) 回购股份;

(十九) 审议法律、行政法规、部门规章或 (十六)审议批准变更募集资金用途事项;

本章程规定应当由股东大会决定的其他事

(十七)审议股权激励计划;

项。

(十八)审议本章程第二十三条第(一)、(二)

项规定情形的回购股份事项;

(十九)审议批准第四十二条规定的财务资助

事项;

(二十)审议法律、行政法规、部门规章或本

章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

公司单方面获得利益的交易,包括受赠

现金资产、获得债务减免等,可以不按照本

条的规定提交股东大会审议。

第四十一条 公司下列对外担保行为,须经 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经

股东大会审议通过: 股东大会审议通过:

(一) 单笔担保额超过公司最近一期经审计 (一) 单笔担保额超过公司最近一期经审

净资产 10%的担保; 计净资产 10%的担保;

(二) 公司及其控股子公司的对外担保总 (二) 公司及其控股子公司的对外担保总

额,超过公司最近一期经审计净资产 50%以 额,超过公司最近一期经审计净资产 50%以

后提供的任何担保; 后提供的任何担保;

(三) 为资产负债率超过 70%的担保对象提 (三) 为资产负债率超过 70%的担保对象

供的担保; 提供的担保;

(四) 连续十二个月内担保金额超过公司最 (四) 连续十二个月内担保金额超过公司

近一期经审计总资产的 30%; 最近一期经审计总资产的 30%;

(五) 连续十二个月内担保金额超过公司最 (五) 连续十二个月内担保金额超过公司

近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过 最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超

3,000 万元; 过 5,000 万元;

(六) 为公司股东、实际控制人及其关联人 (六) 为公司关联人提供的担保;

提供的担保;

(七) 深圳证券交易所或者本章程规定的

(七) 深圳证券交易所或者本章程规定的其 其他担保情形。

他担保情形。

公司为全资子公司提供担保,或者为控

股东大会审议前款第(四)项担保事项 股子公司提供担保且控股子公司其他股东

时,必须经出席会议的股东所持表决权的三 按所享有的权益提供同等比例担保,属于本

分之二以上通过。 条第一款第(一)、(二)、(三)、(五)项情

形的,可以不提交股东大会审议。

股东大会在审议为股东、实际控制人及

其关联人提供担保的议案以及在审议对公 股东大会审议前款第(四)项担保事项

司关联方提供担保的议案时,该股东、受实 时,必须经出席会议的股东所持表决权的三

际控制人支配的股东、与关联方存在关联关

系的股东,不得参与该项表决,该项表决由 分之二以上通过。

出席股东大会的其他股东所持表决权的半

股东大会在审议为股东、实际控制人及

数以上通过。

其关联人提供担保的议案以及在审议对公

若股东大会、董事会违反上述审批权限 司关联方提供担保的议案时,该股东、受实

和审议程序给公司造成损失的,应承担赔偿 际控制人支配的股东、与关联方存在关联关

责任。 系的股东,不得参与该项表决,该项表决由

出席股东大会的其他股东所持表决权的半

数以上通过。

若股东大会、董事会违反上述审批权限

和审议程序给公司造成损失的,应承担赔偿

责任。

新增第四十二条 ,后续条款序号相应顺延;

第四十二条 公司下列财务资助行为,须经

股东大会审议通过:

(1) 被资助对象最近一期经审计的资产负

债率超过 70%;

(2) 单次财务资助金额或者连续十二个月

内提供财务资助累计发生金额超过公司

最近一期经审计净资产的 10%;

(3) 深圳证券交易所或者本章程规定的

其他情形。

资助对象为公司合并报表内且持股

比例超过 50%的控股子公司的,可以不提

交股东大会审议。

第四十四条 本公司召开股东大会的地点 第四十五条 本公司召开股东大会的地点

为:本公司住所地或股东大会通知指定的地 为:本公司住所地或股东大会通知指定的地

点。 点。由监事会或股东自行召开的临时股东大

会应在公司办公地召开。

股东大会应当设置会场,以现场会议与

网络投票相结合的方式召开。现场会议时 股东大会应当设置会场,以现场会议与

间、地点的选择应当便于股东参加。股东通 网络投票相结合的方式召开。现场会议时

过上述方式参加股东大会的,视为出席。 间、地点的选择应当便于股东参加。股东通

过上述方式参加股东大会的,视为出席。

公司股东大会采用网络或其他方式的,

应当在股东大会通知中明确载明网络或其 股东大会通知发出后,无正当理由的,

他方式的表决时间以及表决程序。 股东大会现场会议召开地点不得变更。确需

变更的,召集人应当于现场会议召开日两个

交易日前发布通知并说明具体原因。

公司股东大会采用网络或其他方式的,

应当在股东大会通知中明确载明网络或其

他方式的表决时间以及表决程序。

第五十条 监事会或股东决定自行召集股东 第五十一条 监事会或股东决定自行召集股

大会的,须书面通知董事会,同时向公司所 东大会的,须书面通知董事会,同时向公司

在地中国证监会派出机构和证券交易所备 所在地中国证监会派出机构和证券交易所

案。 备案。

在股东大会决议公告前,召集股东持股 在发出股东大会通知至股东大会结束

比例不得低于 10%。 当日期间,召集股东持股比例不得低于 10%。

召集股东应在发出股东大会通知及股 召集股东应在发出股东大会通知及股

东大会决议公告时,向公司所在地中国证监 东大会决议公告时,向公司所在地中国证监

会派出机构和证券交易所提交有关证明材 会派出机构和证券交易所提交有关证明材

料。 料。

第五十四条 公司召开股东大会,董事会、 第五十五条 公司召开股东大会,董事会、

监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上 监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上

股份的股东,有权向公司提出提案。 股份的股东,有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司 3%以上股份的 单独或者合计持有公司 3%以上股份的

股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临 股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临

时提案并书面提交召集人。召集人应当在收 时提案并书面提交召集人。召集人应当在收

到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,告 到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公

知临时提案的内容。 告临时提案的内容。

除前款规定的情形外,召集人在发出股 除前款规定的情形外,召集人在发出股

东大会通知公告后,不得修改股东大会通知 东大会通知公告后,不得修改股东大会通知

中已列明的提案或增加新的提案。 中已列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本章 股东大会通知中未列明或不符合本章

程第五十三条规定的提案,股东大会不得进 程第五十四条规定的提案,股东大会不得进

行表决并作出决议。 行表决并作出决议。

第五十六条、股东大会的通知包括以下内 第五十七条、股东大会的通知包括以下内

容: 容:

(一) 会议的时间、地点和会议期限; (一) 会议的时间、地点、方式和会议期限;

(二) 提交会议审议的事项和提案; (二) 提交会议审议的事项和提案;

(三) 以明显的文字说明:全体股东均有权 (三) 以明显的文字说明:全体股东均有权

出席股东大会,并可以书面委托代理 出席股东大会,并可以书面委托代理人出席

人出席会议和参加表决,该股东代理 会议和参加表决,该股东代理人不必是公司

人不必是公司的股东; 的股东;

(四) 有权出席股东大会股东的股权登记 (四) 会议召集人;

日;

(五) 有权出席股东大会股东的股权登记

(五) 会务常设联系人姓名,电话号码。 日;

股东大会通知和补充通知中应当充分、 (六) 会务常设联系人姓名,电话号码。

完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论

股东大会通知和补充通知中应当充分、

的事项需要独立董事发表意见的,发布股东

完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论

大会通知或补充通知时将同时披露独立董

的事项需要独立董事发表意见的,发布股东

事的意见及理由。

大会通知或补充通知时将同时披露独立董

股权登记日与会议日期之间的间隔应 事的意见及理由。

当不少于 2 个工作日且不多于 7 个工作日。

股权登记日与会议日期之间的间隔应

股权登记日一旦确认,不得变更。

当不少于 2 个工作日且不多于 7 个工作日。

股权登记日一旦确认,不得变更。

第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选 第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选

举事项的,股东大会通知中将充分披露董 举事项的,股东大会通知中将充分披露董

事、监事候选人的详细资料,至少包括以下 事、监事候选人的详细资料,至少包括以下

内容: 内容:

(一) 工作经历,特别是在本公司、公司股 (一) 工作经历,其中应当特别说明在持有

东、实际控制人等单位的工作情况; 公司 5%以上有表决权股份的股东、实际控

制人及关联方单位等单位的工作情况;

(二) 教育背景、专业背景、从业经验、兼

职等个人情况; (二) 教育背景、专业背景、从业经验、兼

职等个人情况;

(三) 持有本公司股份数量;

(三) 持有本公司股份数量;

(四) 与本公司、持有公司 5%以上股份的股

东、控股股东、实际控制人、公司其他董事、 (四) 与本公司、持有公司 5%以上有表决权

监事、高级管理人员是否存在关联关系; 股份的股东、控股股东、实际控制人、公司

其他董事、监事、高级管理人员是否存在关

(五) 是否受过中国证监会及其他有关部门 联关系;

的处罚和证券交易所惩戒;

(五) 是否受过中国证监会及其他有关部门

(六) 是否存在法律、法规、规章及规范性 的处罚和证券交易所惩戒;

文件规定的不得担任董事、监事的情形。

(六) 是否存在法律、法规、规章及规范性

除采取累积投票制选举董事、监事外, 文件规定的不得担任董事、监事的情形。

每位董事、监事候选人应当以单项提案提

出。 除采取累积投票制选举董事、监事外,

每位董事、监事候选人应当以单项提案提

出。

第五十八条 发出股东大会通知后,无正当 第五十九条 发出股东大会通知后,无正当

理由,股东大会不应延期或取消,股东大会 理由,股东大会不应延期或取消,股东大会

通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期 通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期

或取消的情形,召集人应当在原定召开日前 或取消的情形,召集人应当在原定召开日前

至少 2 个工作日公告并说明原因。 至少 2 个交易日发布通知,说明延期或者取

消的具体原因。延期召开股东大会的,应当

在通知中公布延期后的召开日期。

第七十九条 股东(包括股东代理人)以其 第八十条 股东(包括股东代理人)以其所

所代表的有表决权的股份数额行使表决权, 代表的有表决权的股份数额行使表决权,每

每一股份享有一票表决权。 一股份享有一票表决权。

对同一事项有不同提案的,股东或者其 对同一事项有不同提案的,股东或者其

代理人在股东大会上不得对同一事项不同 代理人在股东大会上不得对同一事项不同

的提案同时投同意票。 的提案同时投同意票。

股东大会审议影响中小投资者利益的 股东大会审议影响中小投资者利益的

重大事项时,对中小投资者表决应当单独计 重大事项时,对中小投资者表决应当单独计

票。单独计票结果应当及时公开披露。 票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权,且 公司持有的本公司股份没有表决权,且

该部分股份不计入出席股东大会有表决权 该部分股份不计入出席股东大会有表决权

的股份总数。 的股份总数。

公司董事会、独立董事和符合相关规定 公司董事会、独立董事、持有百分之一

条件的股东可以公开征集股东投票权。征集 以上有表决权股份的股东或者依照法律、行

股东投票权应当向被征集人充分披露具体 政法规或者国务院证券监督管理机构的规

投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿 定设立的投资者保护机构,可以作为征集

的方式征集股东投票权。公司不得对征集投 人,自行或者委托证券公司、证券服务机构,

票权提出最低持股比例限制。 公开请求本公司股东委托其代为出席股东

大会,并代为行使提案权、表决权等股东权

利。

依照前款规定征集股东权利的,应当向

被征集人充分披露具体投票意向等信息,并

披露征集文件,公司应当予以配合。

禁止以有偿或者变相有偿的方式征集

股东投票权。公司不得对征集投票权提出最

低持股比例限制。公开征集股东权利违反法

律、行政法规或者国务院证券监督管理机构

有关规定,导致公司或者其股东遭受损失

的,应当依法承担赔偿责任。

第八十条 股东大会审议有关关联交易事项 第八十一条 股东大会审议有关关联交易事

时,关联股东或其代表不应当参与投票表 项时,关联股东或其代表不应当参与投票表

决,其所代表的有表决权的股份数不计入有 决,其所代表的有表决权的股份数不计入有

效表决总数;股东大会决议的公告应当充分 效表决总数,且其不得代理其他股东行使表

披露非关联股东的表决情况。 决权;股东大会决议的公告应当充分披露非

关联股东的表决情况。

关联股东的回避和表决程序为:召集人

在发出股东大会通知前,应依据法律、法规 关联股东的回避和表决程序为:召集人

的规定,对拟提交股东大会审议的有关事项 在发出股东大会通知前,应依据法律、法规

是否构成关联交易作出判断。如经召集人判 的规定,对拟提交股东大会审议的有关事项

断,拟提交股东大会审议的有关事项构成关 是否构成关联交易作出判断。如经召集人判

联交易,则召集人应书面形式通知关联股 断,拟提交股东大会审议的有关事项构成关

东,并在股东大会的通知中对涉及拟审议议 联交易,则召集人应书面形式通知关联股

案的关联方情况进行披露。 东,并在股东大会的通知中对涉及拟审议议

案的关联方情况进行披露。

在股东大会召开时,关联股东应主动提

出回避申请,其他股东也有权向召集人提出 在股东大会召开时,关联股东应主动提

该股东回避。召集人应依据有关规定审查该 出回避申请,其他股东也有权向召集人提出

股东是否属关联股东,并有权决定该股东是 该股东回避。召集人应依据有关规定审查该

否回避。 股东是否属关联股东,并有权决定该股东是

否回避。

关联股东对召集人的决定有异议,有权

向有关部门反映,也可就是否构成关联关 关联股东对召集人的决定有异议,有权

系、是否享有表决权事宜提请人民法院裁 向有关部门反映,也可就是否构成关联关

决,但相关股东行使上述权利不影响股东大 系、是否享有表决权事宜提请人民法院裁

会的正常召开。 决,但相关股东行使上述权利不影响股东大

会的正常召开。

应予回避的关联股东可以参加审议涉

及自己的关联交易,并可就该关联交易是否 应予回避的关联股东可以参加审议涉

公平、合法及产生的原因等向股东大会作出 及自己的关联交易,并可就该关联交易是否

解释和说明,但该股东无权就该事项参与表 公平、合法及产生的原因等向股东大会作出

决。 解释和说明,但该股东无权就该事项参与表

决。

第八十四条 董事、非职工代表监事候选人 第八十五条 董事、非职工代表监事候选人

名单以提案的方式提请股东大会表决。 名单以提案的方式提请股东大会表决。

董事、监事的提名方式和程序为: 董事、监事的提名方式和程序为:

公司独立董事候选人由公司董事会、监 (一) 公司独立董事候选人由公司董事

事会、单独或者合并持有公司已发行股份百 会、监事会、单独或者合并持有公司已发行

分之一以上的股东提出,由股东大会选举产 股份百分之一以上的股东提出,由股东大会

生或变更; 选举产生或变更;

公司非独立董事候选人由董事会、单独 (二) 公司非独立董事候选人由董事会、

或者合并持有公司百分之三以上股份的股 单独或者合并持有公司百分之三以上股份

东提出,由股东大会选举产生或变更; 的股东提出,由股东大会选举产生或变更;

公司非职工代表监事候选人,由单独或 (三) 公司非职工代表监事候选人,由单

者合并持有公司 3%以上股份的股东或监事 独或者合并持有公司 3%以上股份的股东或

会提出,由股东大会选举决定产生或变更; 监事会提出,由股东大会选举决定产生或变

更;

公司职工代表监事经职工代表大会、职

工大会或者其他形式民主选举产生后,直接 (四) 公司职工代表监事经职工代表大

进入监事会;职工代表监事的产生及其职权 会、职工大会或者其他形式民主选举产生

职责依据公司相关规章制度执行; 后,直接进入监事会;职工代表监事的产生

及其职权职责依据公司相关规章制度执行;

提名人应向董事会或监事会按照本章

程第五十八条的规定提供其所提名的董事

(五) 提名人应向董事会或监事会按照本

或监事候选人的相关资料。董事会或监事会

章程的规定提供其所提名的董事或监事候

应当对提名提案中提出的候选董事或股东

选人的相关资料。董事会或监事会应当对提

代表监事的资格进行审查。除法律、行政法

名提案中提出的候选董事或股东代表监事

规规定或者公司章程规定不能担任董事、股

的资格进行审查。

东代表监事的情形外,董事会或监事会应当

将其所提名的候选人名单提交股东大会进 (六) 公司披露召开关于选举独立董事的

行选举。董事或股东代表监事候选人应在股 股东大会通知时,应当将所有独立董事候选

东大会召开之前作出书面承诺,同意接受提 人的提名人声明、候选人声明、独立董事履

名,承诺公开披露的董事或监事候选人的资 历表等材料报送深圳证券交易所备案。

料真实、完整并保证当选后切实履行董事或

(七) 若深圳证券交易所未对独立董事

股东代表监事职责。董事会应在股东大会召

候选人提出异议或经公司审查未发现法律、

开前在会议通知中附上董事或股东代表监

行政法规规定或者公司章程规定不能担任

事候选人的详细资料,以保证股东在投票时

董事、非职工代表监事的情形,董事会或监

对候选人有足够的了解。

事会应当将候选人名单提交股东大会进行

选举。董事或非职工代表监事候选人应在股

东大会召开之前作出书面承诺,同意接受提

名,承诺公开披露的董事或监事候选人的资

料真实、完整并保证当选后切实履行董事或

监事职责。董事会应在股东大会召开前披露

董事或非职工代表监事候选人的详细资料,

以保证股东在投票时对候选人有足够的了

解,且公司董事会应当对独立董事候选人是

否被深圳证券交易所提出异议等情况进行

说明。

第八十五条 股东大会就选举两名以上董事 第八十六条 股东大会选举独立董事、非独

或非职工代表监事进行表决时,采用累积投 立董事或非职工代表监事时,采用累积投票

票制。前款累积投票制是指每一股份拥有与 制。前款累积投票制是指每一股份拥有与应

应选董事或者监事人数相同的表决权,出席 选独立董事、非独立董事或者非职工代表监

股东大会的股东拥有的表决权可以集中使 事人数相同的表决权,出席股东大会的股东

用。具体如下: 拥有的表决权可以集中使用。具体如下:

(一) 与会股东所持的每一有表决权的股 (一) 公司独立董事、非独立董事和监事的

份拥有与应选董事、监事人数相等的投票 选举实行分开投票,与会股东所持的每一有

权; 表决权的股份拥有与应选独立董事、非独立

(一) 股东可以将所持股份的全部投票权 董事、非职工代表监事人数相等的投票权;

集中投给一位候选董事、监事,也可分散投

(二) 股东可以将所持股份的全部投票权

给数位候选董事、监事;

集中投给一位候选独立董事、非独立董事、

(二) 参加股东大会的股东所代表的有表 非职工代表监事,也可分散投给数位候选独

决权股份总数与应选董事、监事人数的乘积 立董事、非独立董事、非职工代表监事;

为有效投票权总数;

(三) 参加股东大会的股东所代表的有表

(三) 股东对单个董事、监事候选人所投

决权股份总数与应选独立董事、非独立董

的票数可以高于或低于其持有的有表决权

事、非职工代表监事人数的乘积为有效投票

的股份数,并且不必是该股份数的整倍数, 权总数;

但合计不得超过其持有的有效投票权总数;

(四) 股东对单个独立董事、非独立董事、

(四) 投票结束后,根据全部候选人各自得

非职工代表监事候选人所投的票数可以高

票的数量并以拟选举的董事、监事人数为

于或低于其持有的有表决权的股份数,并且

限,在得票数为到会有表决权股份数半数以

不必是该股份数的整倍数,但合计不得超过

上的候选人中从高到低依次产生当选的董

其持有的有效投票权总数,否则,该股东投

事、监事;

票无效,视为其放弃该项表决;

(五) 如出现两名以上董事、监事候选人得

票数相同,且按得票数多少排序可能造成当 (五) 投票结束后,根据全部候选人各自得

选董事、监事人数超过拟选聘的董事、监事 票的数量并以拟选举的独立董事、非独立董

人数情况时,分别按以下情况处理: 事、非职工代表监事人数为限,在得票数为

到会有表决权股份数半数以上的候选人中

上述可当选董事、监事候选人得票数

从高到低依次产生当选的独立董事、非独立

均相同时,应重新进行选举;

董事、非职工代表监事;

排名最后的两名以上可当选董事、监

事候选人得票相同时,排名在其之前的其它 (六) 如出现两名以上独立董事、非独立董

候选董事、监事当选,同时将得票相同的最 事、非职工代表监事候选人得票数相同,且

后两名以上候选董事、监事再重新选举; 按得票数多少排序可能造成当选独立董事、

上述董事、监事的选举按得票数从高 非独立董事、非职工代表监事人数超过拟选

到低依次产生当选的董事、监事,若经股东 聘的独立董事、非独立董事、非职工代表监

大会三轮选举仍无法达到拟选董事、监事 事人数情况时,按以下方式处理:上述独立

数,则按本条第(七)、(八)项执行。 董事、非独立董事、非职工代表监事的选举

按得票数从高到低依次产生当选的独立董

(六) 若当选董事、监事的人数少于应选董

事、非独立董事、非职工代表监事;排名最

事、监事人数两名以上,则按候选人所得票

后的两名以上可当选独立董事、非独立董

多少排序,淘汰所得票最后一位后对所有候

事、监事候选人得票相同时,排名在其之前

选人进行重新选举;若当选董事、监事的人

的其它候选独立董事、非独立董事、非职工

数仅少于应选董事、监事人数一名,或经过

代表监事当选,同时将得票相同的最后两名

股东大会三轮选举当选董事、监事的人数仍

以上候选独立董事、非独立董事、非职工代

然少于应选董事、监事人数,公司应在十五

表监事提交下次股东大会重新选举;

天内召开董事会、监事会,再次召集临时股

东大会并重新推选缺额董事、监事候选人, (七) 如经上述选举,董事会、监事会、独

在前次股东大会上新当选的董事、监事仍然 立董事人数(包括新当选董事、监事)未能

有效; 达到法定或本章程规定的最低董事会、独立

(七) 如经上述选举,董事会、监事会人数 董事、监事人数,则原任非独立董事、独立

(包括新当选董事、监事)未能达到法定或 董事、监事不能离任,并且公司应在 40 内

本章程规定的最低董事、监事人数,则原任 召开董事会、监事会,再次召集临时股东大

董事、监事不能离任,并且公司应在 15 日 会并重新推选缺额独立董事、非独立董事、

内召开董事会、监事会,再次召集临时股东 监事;在前次股东大会上新当选的独立董

大会并重新推选缺额董事、监事;在前次股 事、非独立董事监事仍然有效,但其任期应

东大会上新当选的董事、监事仍然有效,但 推迟到新当选的董事会、独立董事、监事人

其任期应推迟到新当选的董事、监事人数达 数达到法定及本章程规定的最低人数时方

到法定或本章程规定的最低人数时方开始 开始就任。

就任;

(八) 股东大会审议董事、监事选举的提案,

应当对每一个董事、监事候选人逐个进行表

决;

(九) 公司独立董事和非独立董事的选举应

分开选举,分开投票。

第九十条 股东大会对提案进行表决前,应 第九十一条 股东大会对提案进行表决前,

当推举两名股东代表参加计票和监票。审议 应当推举两名股东代表参加计票和监票。审

事项与股东有利害关系的,相关股东及代理 议事项与股东有利害关系的,相关股东及代

人不得参加计票、监票。 理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时,应当由律 股东大会对提案进行表决时,应当由律

师、股东代表与监事代表共同负责计票、监 师、股东代表与监事代表共同负责计票、监

票,并当场公布表决结果,决议的表决结果 票,并当场公布表决结果,决议的表决结果

载入会议记录。 载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的上市公司 通过网络或其他方式投票的公司股东

股东或其代理人,有权通过相应的投票系统 或其代理人,有权通过相应的投票系统查验

查验自己的投票结果。 自己的投票结果。

第九十一条 股东大会现场结束时间不得早 第九十二条 股东大会现场结束时间不得早

于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每 于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每

一提案的表决情况和结果,并根据表决结果 一提案的表决情况和结果,并根据表决结果

宣布提案是否通过。 宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前,股东大会现 在正式公布表决结果前,股东大会现

场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公 场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、

司、计票人、监票人、主要股东、网络服务 计票人、监票人、主要股东、网络服务方等

方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 相关各方对表决情况均负有保密义务。

第九十六条 股东大会通过有关董事、监事 第九十七条 股东大会通过有关董事、监事

选举提案的,新任董事、监事就任时间为股 选举提案的,新任董事、监事就任时间为股

东大会通过决议之日,由职工代表出任的监 东大会通过决议之日或股东大会决议中确

事就任时间与同一届通过选举产生的监事 定的时间。由职工代表出任的监事就任时间

的就任时间相同。董事会和监事会换届选举 与同一届通过选举产生的监事的就任时间

的,新任董事、监事就任时间为上一届董事 相同。

和监事任期届满之日。

第九十八条 公司董事为自然人,有下列情 第九十九条 公司董事为自然人,有下列情

形之一的,不能担任公司的董事: 形之一的,不能担任公司的董事:

(一) 无民事行为能力或者限制民事行 (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能

为能力; 力;

(二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财 (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产

产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判 或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑

处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪 罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺

被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; 政治权利,执行期满未逾 5 年;

(三) 担任破产清算的公司、企业的董事 (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或

或者厂长、总经理,对该公司、企业的破 者厂长、总经理,对该公司、企业的破产负

产负有个人责任的,自该公司、企业破产 有个人责任的,自该公司、企业破产清算完

清算完结之日起未逾 3 年; 结之日起未逾 3 年;

(四) 担任因违法被吊销营业执照、责令 (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关

关闭的公司、企业的法定代表人,并负有 闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人

个人责任的,自该公司、企业被吊销营业 责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之

执照之日起未逾 3 年; 日起未逾 3 年;

(五) 个人所负数额较大的债务到期未 (五) 个人所负数额较大的债务到期未清

清偿; 偿;

(六) 被中国证监会处以证券市场禁入 (六) 被中国证监会处以证券市场禁入处

处罚,期限未满的; 罚,期限未满的;

(七) 三年内受到中国证监会行政处罚 (七) 最近三年内受到中国证监会行政处罚

的; 的;

(八) 三年内受到证券交易所公开谴责 (八) 最近三年内受到证券交易所公开谴责

或三次以上通报批评; 或三次以上通报批评;

(九) 处于中国证监会认定的市场禁入 (九) 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者

期; 涉嫌违法违规被中国证监会立案调查,尚未

有明确结论意见;

(十) 处于证券交易所认定不适合担任

上市公司董事的期间; (十) 被证券交易所公开认定不适合担任上

市公司董事、监事或高级管理人员,期限尚

(十一) 法律、行政法规或部门规章规

未届满的;

定的其他不得担任董事的情形。

(十一) 法律、行政法规或部门规章或

违反本条规定选举、委派董事的,该选

深圳证券交易所业务规则规定的其他不得

举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出

担任董事的情形。

现本条情形的,公司解除其职务。但是公司

的在任董事出现本条第一款第(七)、(八) 违反本条规定选举、委派董事的,该选

项规定的情形之一,董事会认为该董事继续 举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出

担任董事职务对公司经营有重要作用的,可 现本条情形的,公司解除其职务,相关董事

以提名其为下一届董事会的董事候选人,并 应当在该事实发生之日起一个月内离职。公

应充分披露提名理由。该提名的相关决议除 司半数以上董事在任职期间出现依照本条

需经出席股东大会的股东所持股权过半数 规定应当离职情形的,经公司申请并经深圳

通过外,还需经出席股东大会的中小股东所 证券交易所同意,相关董事离职期限可以适

持股权过半数通过。 当延长,但延长时间最长不得超过三个月。

在离职生效之前,相关董事仍应当按

照相关法律、行政法规、部门规章、规范

性文件、深圳证券交易所业务规定和公司

章程的规定继续履行职责,确保公司的正

常运作。

第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和 第一百〇一条 董事应当遵守法律、行政法

本章程,对公司负有下列忠实义务: 规和本章程,对公司负有下列忠实义务:

(一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非 (一) 保护公司资产的安全、完整,不得

法收入,不得侵占公司的财产; 利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得

侵占公司的财产;

(二) 不得挪用公司资金;

(二) 不得挪用公司资金;

(三) 不得将公司资产或者资金以其个人

名义或者其他个人名义开立账户存储; (三) 不得将公司资产或者资金以其个

人名义或者其他个人名义开立账户存储;

(四) 不得违反本章程的规定,未经股东

大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人 (四) 不得违反本章程的规定,未经股东

或者以公司财产为他人提供担保; 大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人

或者以公司财产为他人提供担保;

(五) 不得违反本章程的规定或未经股东

大会同意,与本公司订立合同或者进行交 (五) 不得违反本章程的规定或未经股

易; 东大会同意,与本公司订立合同或者进行交

易;

(六) 未经股东大会同意,不得利用职务

便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商 (六)不得利用职务之便为公司实际控制

业机会,自营或者为他人经营与本公司同类 人、股东、员工、本人或者其他第三方的利

的业务; 益损害公司利益;

(七) 不得接受与公司交易的佣金归为己 (七) 未经股东大会同意,不得利用职务便

有; 利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业

机会,自营、委托他人经营或者为他人经营

(八) 不得擅自披露公司秘密;

与本公司同类的业务;

(九) 不 得 利 用 其 关 联 关 系 损 害 公 司 利

(八) 不得接受与公司交易的佣金归为己

益;

有;

(十) 不得违反法律、行政法规、部门规

(九) 不得擅自披露公司秘密;

章及本章程规定的其他忠实义务。

(十) 不得利用其关联关系损害公司利益;

董事违反本条规定所得的收入,应当归

公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔 (十一) 不得违反法律、行政法规、部门规

偿责任。 章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入,应当归

公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔

偿责任。

第一百〇一条 董事应当遵守法律、行政法 第一百〇二条 董事应当遵守法律、行政法

规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: 规和本章程,对公司负有下列勤勉义务:

(一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋 (一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予

予的权利,以保证公司的商业行为符合国家 的权利,以保证公司的商业行为符合国家法

法律、行政法规以及国家各项经济政策的要 律、行政法规以及国家各项经济政策的要

求,商业活动不超过营业执照规定的业务范 求,商业活动不超过营业执照规定的业务范

围; 围;

(二) 应公平对待所有股东; (二) 应公平对待所有股东;

(三) 及时了解公司业务经营管理状况; (三) 及时了解公司业务经营管理状况;

(四) 应当对公司定期报告签署书面确认 (四) 保证有足够的时间和精力参与公司

意见。保证公司所披露的信息真实、准确、 事务,持续关注对公司生产经营可能造成重

完整; 大影响的事件,及时向董事会报告公司经营

活动中存在的问题,不得以不直接从事经营

(五) 应当如实向监事会提供有关情况和

管理或者不知悉为由推卸责任;

资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权;

(五) 原则上应当亲自出席董事会,审慎判

(六) 法律、行政法规、部门规章及本章

断审议事项可能产生的风险和收益;因故不

程规定的其他勤勉义务。

能亲自出席董事会的,应当审慎选择受托

人;

(六) 应当对公司定期报告签署书面确认

意见。保证公司所披露的信息真实、准确、

完整;

(七) 不得以任何理由拒绝对公司定期报

告签署书面意见,无法保证定期报告内容的

真实性、准确性、完整性或者有异议的,应

当在书面确认意见中发表意见并陈述理由;

(八) 应当如实向监事会提供有关情况和

资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权;

(九) 积极推动公司规范运行,督促公司真

实、准确、完整、公平、及时履行信息披露

义务,及时纠正和报告公司违法违规行为;

(十) 获悉公司股东、实际控制人及其关联

人侵占公司资产、滥用控制权等损害公司或

者其他股东利益的情形时,及时向董事会报

告并督促公司履行信息披露义务;

(十一) 严格履行作出的各项承诺;

(十二) 法律、行政法规、部门规章、深圳

证券交易所业务规则及本章程规定的其他

勤勉义务。

第一百〇二条 董事连续两次未能亲自出 第一百〇三条 董事连续两次未能亲自出

席,也不委托其他董事出席董事会会议,视 席,也不委托其他董事出席董事会会议,视

为不能履行职责,董事会应当建议股东大会 为不能履行职责,董事会应当建议股东大会

予以撤换。 予以撤换。

董事一年内亲自出席董事会会议次数

少于当年董事会会议次数三分之二的,公司

监事会对其履职情况进行审议,就其是否勤

勉尽责做出决议并公告。

董事一年内亲自出席董事会会议次数

少于当年董事会会议次数二分之一,且无疾

病、境外工作或学习等特别理由的,视为不

适合担任公司董事,董事会应当建议股东大

会予以撤换。

第一百一十条 董事会行使下列职权: 第一百一十一条 董事会行使下列职权:

(一) 召集股东大会,并向股东大会报告 (一) 召集股东大会,并向股东大会报告工

工作; 作;

(二) 执行股东大会的决议; (二) 执行股东大会的决议;

(三) 决定公司的经营计划和投资方案; (三) 决定公司的经营计划和投资方案;

(四) 制订公司的年度财务预算方案、决 (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算

算方案; 方案;

(五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏 (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏

损方案; 损方案;

(六) 制订公司增加或者减少注册资本、 (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发

发行债券或其他证券及上市方案; 行债券或其他证券及上市方案;

(七) 拟订公司重大收购、收购本公司股 (七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票

票或者合并、分立、解散及变更公司形式的 或者合并、分立、解散及变更公司形式的方

方案; 案;

(八) 在股东大会授权范围内,决定公司 (八) 在股东大会授权范围内,决定公司对

对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担

担保事项、委托理财、关联交易等事项; 保事项、委托理财、提供财务资助、关联交

易等事项;

(九) 决定公司内部管理机构的设置;

(九) 决定公司内部管理机构的设置;

(十) 聘任或者解聘公司总经理、董事会

秘书;根据总经理的提名,聘任或者解聘公 (十) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘

司副总经理、财务总监等高级管理人员,并 书;根据总经理的提名,聘任或者解聘公司

决定其报酬事项和奖惩事项; 副总经理、财务总监等高级管理人员,并决

定其报酬事项和奖惩事项;

(十一) 制订公司的基本管理制度;

(十一) 制订公司的基本管理制度;

(十二) 制订本章程的修改方案;

(十二) 制订本章程的修改方案;

(十三) 管理公司信息披露事项;

(十三) 管理公司信息披露事项;

(十四) 向股东大会提请聘请或更换为公

司审计的会计师事务所; (十四) 向股东大会提请聘请或更换为公

司提供会计报表审计、净资产验证以及其他

(十五) 听取公司总经理的工作汇报并检

以公司作为被审计单位的服务的会计师事

查总经理的工作;

务所;

(十六) 法律、行政法规、部门规章或本章

程授予的其他职权。 (十五) 听取公司总经理的工作汇报并检

查总经理的工作;

(十六) 法律、行政法规、部门规章或本章

程授予的其他职权。

第一百一十三条 公司下述交易事项,由董 第一百一

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