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日发精机:2020年度非公开发行A股股票预案
                                 时间:2020-08-01     查看公告原文           

浙江日发精密机械股份有限公司

ZHEJIANGRIFAPRECISIONMACHINERYCO.,LTD.

(注册地址:浙江省绍兴市新昌县七星街道日发数字科技园)

2020 年度非公开发行 A 股股票预案

二〇二〇年八月

浙江日发精密机械股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案

发行人声明

一、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整,并确认不存在虚假

记载、误导性陈述或重大遗漏。

二、本次非公开发行股票完成后,公司经营与收益的变化由公司自行负责;因本次

非公开发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。

三、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明,任何与之相反的声明均属

不实陈述。

四、投资者如有任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专

业顾问。

五、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性

判断、确认或批准,本预案所述非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审

批机关的批准或核准。

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特别提示

1、公司本次非公开发行股票相关事项已经获得公司第七届董事会第七次会议审议

通过。根据有关法律法规的规定,本次发行方案尚需经公司股东大会审议通过和中国证

监会核准。

2、本次非公开发行的发行对象为不超过 35 名符合中国证监会规定条件的特定对象,

包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、

合格境外机构投资者(含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户)、其他合格的

境内法人投资者和自然人。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、

人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的,视为一个发行对象;信托

投资公司作为发行对象的,只能以自有资金认购。

最终发行对象将在本次发行获得中国证监会发行核准文件后,按照《上市公司非

公开发行股票实施细则》的相关规定,由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机

构(主承销商)根据发行对象申购报价的情况,遵照价格优先的原则合理确定。

所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。本次非公开发行对象所

认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让,因本次发行取得的公司股份在限售期

届满后减持还须遵守《公司法》、《证券法》等法律法规、规章、规范性文件、深交所

相关规则以及《公司章程》的相关规定。在上述股份锁定期限内,本次非公开发行对象

所取得上市公司定向发行的股份因上市公司送股、资本公积金转增等原因所取得的股份

亦应遵守上述股份锁定安排。

3、本次非公开发行的定价基准日为公司本次非公开发行的发行期首日,发行价格

不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。定价基准日前 20 个交易

日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易总额/定价基准日前

20 个交易日公司 A 股股票交易总量(以下简称“发行底价”)。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除

权、除息事项,则前述发行底价将进行相应调整。

本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核

准批文后,按照法律法规及证监会等有权部门的规定,根据发行对象申购报价的情况,

遵照价格优先等原则,由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构(主承销商)协

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商确定。

4、本次非公开发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算得出。

根据证监会《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求(修订

版)》规定,本次非公开发行股票数量不超过发行前公司总股本的 30%,并以中国证

监会关于本次发行的核准文件为准。按照目前股本测算,本次非公开发行股份的数量

不超过 226,614,261 股(含 226,614,261 股)。

如果公司股票在本次发行董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增

股本等除权事项或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的,则本次非公开

发行数量上限将进行相应调整。最终发行数量由公司董事会根据中国证监会相关规定

及最终发行价格,与本次发行的保荐机构(主承销商)协商确定。

5、本次非公开发行募集资金总额预计不超过 98,072.93 万元(含本数),扣除发

行费用后的募集资金净额拟投资于以下项目:

单位:万元

序号 项目名称 项目总投资金额 募集资金拟投入金额

1 大型固定翼飞机升级项目 71,119.77 71,119.77

2 补充流动资金及偿还银行贷款 30,200.00 26,953.16

合计 101,319.77 98,072.93

本次非公开发行股份实际募集资金(扣除发行费用后的净额)若不能满足上述全

部项目资金需要,资金缺口将由公司自筹解决。如本次募集资金到位时间与项目实施

进度不一致,公司可根据实际情况以其他资金先行投入,并在募集资金到位后予以置

换。在上述募集资金投资项目的范围内,公司董事会可根据项目的进度、资金需求等

实际情况,对相应项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。

6、本次发行完成后,本次发行前滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共

享。

7、本公司实行连续、稳定的利润分配政策以切实提高本公司投资者的回报。关于

公司利润分配政策和最近三年现金分红情况,请详见本预案“第四节董事会关于公司

利润分配情况的说明”。

8、本次非公开发行不构成重大资产重组。发行完成后不会导致公司控制权发生变

化。

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9、本次非公开发行股票完成后,不会导致公司股权分布不具备在深交所上市的条

件。

10、本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起 12 个月。

11、本次非公开发行股票完成后,公司的每股收益和稀释每股收益短期内存在下

降的可能,公司原股东即期回报存在被摊薄的风险。特此提醒投资者关注本次非公开

发行股票摊薄股东即期回报的风险,虽然本公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了

填补回报措施,公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出

了承诺,相关措施及承诺请参见本预案“第五节 与本次发行相关的董事会声明及承诺

事项”,但公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证,投资者不应

据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任。

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目录

发行人声明.................................................................................................................................................................. 2

特别提示 ...................................................................................................................................................................... 3

目录............................................................................................................................................................................... 6

释 义.............................................................................................................................................................................. 7

第一节 本次非公开发行股票方案概要.................................................................................................................. 8

一、公司基本情况............................................................................................................. 8

二、本次非公开发行的背景和目的 .................................................................................... 8

三、发行对象及其与公司的关系.......................................................................................12

四、本次非公开发行方案概要 ..........................................................................................12

五、本次发行是否构成关联交易.......................................................................................14

六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 .....................................................................14

七、本次发行方案取得批准的情况及尚需呈报批准的程序 ................................................15

八、本次发行是否导致股权分布不具备上市条件 ..............................................................15

第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析.....................................................................16

一、本次非公开发行股票募集资金使用计划 .....................................................................16

二、本次募集资金投资项目情况.......................................................................................16

三、本次非公开发行对公司经营管理、财务状况等的影响 ................................................21

四、结论..........................................................................................................................21

第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析................................................................................... 22

一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变动

情况.................................................................................................................................22

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况......................................23

三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化

情况.................................................................................................................................23

四、本次发行完成后,公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用

的情形,或公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形...............................24

五、本次发行对公司负债结构的影响................................................................................24

六、本次股票发行相关的风险说明 ...................................................................................24

第四节 董事会关于公司利润分配情况的说明.................................................................................................... 28

一、公司现行章程规定的利润分配政策 ............................................................................28

二、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况...........................................................30

三、公司未来分红回报规划..............................................................................................31

第五节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项........................................................................................... 35

一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明.................35

二、关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及拟采取的填补措施 ....................35

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释 义

本预案中,除非另有特殊说明或文意另有所指,下列词语具有以下含义:

发 行 人 、 公司 、 本公

指 浙江日发精密机械股份有限公司

司、日发精机

本次非公开发行股票、

日发精机本次拟以非公开发行股票的方式,向特定对象发行股票

本次发行、本次非公开 指

的行为

发行

浙江日发精密机械股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票

本预案 指

预案

募集资金 指 本次非公开发行募集资金

定价基准日 指 本次非公开发行的发行期首日

董事会 指 浙江日发精密机械股份有限公司董事会

股东大会 指 浙江日发精密机械股份有限公司股东大会

监事会 指 浙江日发精密机械股份有限公司监事会

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

《管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》

《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》

《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》

《公司章程》 指 《浙江日发精密机械股份有限公司章程》

中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

交易所、深交所 指 深圳证券交易所

元、万元、亿元 指 如无特别说明,为人民币元、人民币万元、人民币亿元

不超过 指 低于或等于所提出的数额

为 客 户 提 供 维 护 、 维 修 、 大 修 ( Maintenance , Repair and

MRO 业务 指

Overhaul)等服务的业务模式

由出租人向承租人仅提供航空器,不提供机组人员且不承担运输

干租 指

过程中发生的各项费用的租赁业务

除航空器租赁外,出租人还负责提供机组成员、飞机维修、航空

保 险 等 配 套 支持 或 服 务( ( Aircraft , Crew, Maintenance and

湿租/ACMI 运营模式 指

Insurance),且运输过程中发生的各项费用均由承租方负担的租

赁业务

ODI 指 对外直接投资

意大利 MCM 公司 指 Machining Centers Manufacturing S.p.A

Airwork 指 Airwork Holdings Limited

由动力装置产生前进的推力或拉力,由机身的固定机翼产生升

固定翼飞机 指

力,在大气层内飞行的重于空气的航空器。

本预案中部分合计数与各数直接相加之和在尾数上有差异,这些差异是由四舍五入造成。

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第一节 本次非公开发行股票方案概要

一、公司基本情况

中文名称: 浙江日发精密机械股份有限公司

英文名称: Zhejiang RIFA Precision Machinery Co.,Ltd

法定代表人: 吴捷

股票上市交易所: 深圳证券交易所

股票简称: 日发精机

股票代码: 002520

股票上市时间: 2010 年 12 月 10 日

注册资本: 755,380,872 元人民币

注册地址: 浙江省绍兴市新昌县七星街道日发数字科技园

邮政编码: 312500

电话号码: 0575-86337958

传真号码: 0575-86337881

互联网址: www.rifapm.com

数控机床、机械产品的研发、生产、销售、航空零部件的研发、加工、

销售,航天、航空器及设备的研发、生产、销售,计算机软硬件的研

经营范围: 发、销售,经营进出口业务(范围详见《中华人民共和国进出口企业资

格证书》)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经

营活动)

二、本次非公开发行的背景和目的

(一)本次非公开发行股票的背景

1、国内外航空货运市场前景依然广阔

随着近年来全球贸易和电子商务行业的不断发展,物流行业对航空快递和冷链运

输的需求越来越大,对于货物运输的条件越来越高,而对于运输价格的敏感度有所降

低。航空货运的优势在时间、质量等方面正在不断凸显。医药行业、生鲜、电子仪器、

高端奢侈品等对时间、温度敏感度较高的货物对于航空货运来说都是新的机遇。

在国外市场方面,2008年至2019年间,全球航空货运规模实现了高速增长。2020

年初爆发的新冠疫情,让各国认识到航空货运业的重要性,尤其是全货机航空货运将

成为保障世界经济平稳发展的战略性资源。此次新冠疫情中,航空货运企业在应急救

援物资运输中发挥了重要作用,这更加凸显了航空货运不可替代的优势地位。2020年

初至今,受新冠肺炎疫情影响,虽然全球航空货运市场业务量出现一定量下滑,但未

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来随着疫情的结束,航空货运市场将进入增速发展状态,航空货运业将面临巨大的运

力压力。

在国内市场方面,中国作为新兴市场经济体维持了高于发达国家的经济增速,国

内航空货运市场也成为推动全球航空运输业发展的主要驱动力之一。据中国民航局统

计,2019年全国民航运输机场完成货邮吞吐量1,710.01万吨,比上年增长2.1%;全行

业 完 成货 邮运 输量 753.14万 吨, 比上 年增 长 2.0% ,其 中国 内航 线完 成货 邮运 输 量

511.24万吨,比上年增长3.1%。2020年初至今,受新冠肺炎疫情影响,国内航空货运

市场受到了较大的冲击,但随着国内复工复产的全面推进以及“一带一路”战略的实

施,预计未来国内航空货运市场将进一步上升。

总体而言,虽然中美贸易战、新冠肺炎疫情等对全球经济造成较大不确定性影响,

并给航空货运市场造成了一定冲击,但是从长远来看,在经济全球化的大背景下,航

空货运市场前景仍然广阔。

2、上市公司加快布局全球航空产品制造及服务业务市场

航空产业承载的客流、物流、资金流、信息流具有天然的国际化属性,随着中国

步入航空行业发展的高速增长期,航空产业国际化向纵深发展将成为行业大趋势。为

做好产业布局,日发精机近年来积极关注航空制造产业及其配套服务产业的发展趋势,

并为其航空业务板块制定了明确的全球化战略。为此,日发精机于 2014 年成功收购

意大利 MCM 公司,通过充分利用其在相关领域积累的经验与客户资源,实现在高端

航空设备研发制造环节的海外布局;2018 年,日发精机成功收购新西兰 Airwork 公司

100.00%股权,并充分利用 Airwork 在航空服务领域的运营经验、技术能力和市场资

源,在进一步完善上市公司全球业务版图的同时,推动了上市公司航空业务从研发制

造环节向高端服务环节拓展,实现上市公司专业航空制造及服务业务的深度发展,完

成在航空产业价值链微笑曲线两端的布局。

经过深入整合,2019 年度公司的航空航天业务板块的收入再创新高,占 2019 年

度营业收入的 69.75%,海外业务收入占比达到 74.95%,上市公司的航空业务全球化

战略初见成效。

目前,公司的境外货运飞机租赁业务已供不应求,为加快布局全球航空产品制造

及服务业务市场,更新改造已有二手货运飞机并投入运行势在必行。

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3、积极响应国家“一带一路”以及“空中丝绸之路”的战略规划

2017 年 6 月,习近平主席在“一带一路”基础上进一步提出了“空中丝绸之路”

的概念。“空中丝绸之路”的提出让“一带一路”建设覆盖的维度更加广泛,不仅连

接大陆、沟通海洋,还在天空中构架起中国与沿线国家的合作桥梁。

公司在收购新西兰 Airwork 公司后,相应货运飞机租赁业务已积极投入国内外空

中物流航线的运营,并深入参与到中国与沿线国家多维空中走廊的构建,为我国打造

安全高效的“一带一路”陆海空通道网络做出贡献。

(二)本次非公开发行股票的目的

1、不断推进公司的航空业务全球化布局

航空产业具有天然的全球化基因,在国际货运航空运输需求的快速增长与我国大

力推动“一带一路”战略的大背景下,我国航空产业的国际化将迎来巨大的战略机遇。

近年来发行人稳步实施航空业务的全球化战略,并先后成功收购意大利 MCM 公司和

新西兰 Airwork 公司。通过境外收购,上市公司完成了高端航空研发制造和货运飞机

租赁业务的境外布局,并迅速切入大洋洲、东南亚、北美、非洲、拉美等地区的航空

维修和租赁运营市场。

截至 2020 年 6 月 30 日,公司拥有 36 架固定翼货运飞机和 44 架直升飞机,能够

为客户提供 MRO、ACMI、飞机出租和销售等综合性服务,已经成为业内航空运营服

务综合实力排名前列的公司。公司取得了包括新西兰、美国、欧洲、中国、南非、澳

洲等国家和地区在内的覆盖全球的完备民航经营资质,可以为客户提供维修、检测、

运营、培训、改装、航线维护、部件租赁、地勤保障等各项综合性服务,并具有针对

性地提供专业化飞行方案与完善的配套服务的能力。

本次非公开发行成功后,新增投入租赁业务的货运飞机将使得上市公司航空业务

的全球化版图进一步拓展,形成以东亚、欧洲、大洋洲市场为主,辐射非洲、美洲等

区域的全球化布局。

2、进一步聚焦航空产业价值链微笑曲线两端,不断提升公司盈利能力

航空产业完美契合科技工业中的产业价值链微笑曲线,其中航空器、航空设备的

研发创新环节和运营、租赁、维修等高端服务环节分别处于航空产业链的上、下游,

占据着产业价值链的最高两端,并具有配套产业丰富、辐射面广等特点。航空产业价

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值链如下图所示:

基于成熟的航空维修技术和丰富的航空租赁及运营经验,发行人的业务范围已从

研发制造环节延伸至高端服务环节,主营业务附加值和整体盈利水平得到显著提高。

本次非公开发行募集资金投资项目将进一步提升在公司航空租赁及运营等高端服务环

节的业务水平和盈利能力。

3、进一步提升公司主营业务核心竞争力

高端航空服务业具有资质审批严格、技术要求高和资金投入大等特点,因此市场

进入门槛较高。经过多年的发展,公司已顺利从维修、租赁和运营领域切入海外航空

服务市场,在进一步实现主营业务多元化、全球化的同时,成功推动自身技术、产品

在应用领域上的拓展,并具备为航空产业客户提供以“航空数字化装配线+JFMX 生

产管理系统”为核心的智能化生产综合解决方案的技术能力。

公司长期为全球著名航空公司、货运物流公司及大型跨国企业等客户提供货运飞

机的租赁和 ACMI 服务,同时长期为政府部门、紧急救援、油气勘探、观光旅游等客

户提供直升飞机的运营和 MRO 服务,与主要客户均签订了长期合同。客户群体遍布

全球,在亚太、北美、欧洲、南非、东南亚等地区设有全球化运营网络基地,并与大

型优质客户建立了稳定良好并不断深化的合作关系,公司可以在全球大部分地区提供

直升机的全面检修和大修服务,尤其在航空维修资源相对紧缺的亚太市场具备领先的

竞争优势。

本次非公开发行成功后,公司将进一步夯实高端航空运营与服务领域领先地位,

实现主营业务核心竞争力的显著提升。

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三、发行对象及其与公司的关系

本次非公开发行的发行对象为不超过 35 名符合中国证监会规定条件的特定对象,

包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、

合格境外机构投资者(含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户)、其他合格的

境内法人投资者和自然人。

最终发行对象将在本次发行获得中国证监会发行核准文件后,按照《实施细则》

的相关规定,由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构(主承销商)根据发行对

象申购报价的情况,遵照价格优先的原则确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的

发行对象有新的规定,上市公司将按新的规定进行调整。

截至本预案公告日,公司本次非公开发行股票尚无确定的发行对象,因而无法确定

发行对象与公司的关系,将在发行结束后公告的发行情况报告书中披露发行对象与公司

的关系。

四、本次非公开发行方案概要

(一)发行股票种类和面值

本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A 股)股票,每股面值为

1.00 元。

(二)发行方式及发行时间

本次发行全部采取向特定对象非公开发行 A 股股票的方式,公司将在取得中国证

监会发行核准文件的有效期内择机发行。

(三)发行对象及认购方式

本次非公开发行的发行对象为不超过 35 名符合中国证监会规定条件的特定对象,

包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、

合格境外机构投资者(含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户)、其他合格的

境内法人投资者和自然人。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、

人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的,视为一个发行对象;信托

投资公司作为发行对象的,只能以自有资金认购。

最终发行对象将在本次发行获得中国证监会发行核准文件后,按照《实施细则》的

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相关规定,由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构(主承销商)根据发行对象

申购报价的情况,遵照价格优先的原则合理确定。若国家法律、法规对非公开发行股票

的发行对象有新的规定,上市公司将按新的规定进行调整。

所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。

(四)发行价格及定价原则

本次非公开发行的定价基准日为公司本次非公开发行的发行期首日,发行价格不低

于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。定价基准日前 20 个交易日公

司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易总额/定价基准日前 20

个交易日公司 A 股股票交易总量。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除

权、除息事项,则前述发行底价将进行相应调整。在前述发行底价的基础上,本次非

公开发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后,

按照法律法规及证监会等有权部门的规定,根据发行对象申购报价的情况,遵照价格

优先等原则,由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构(主承销商)协商确定。

(五)发行数量

本次非公开发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算得出。

截至本预案公告日,公司总股本为 755,380,872 股,本次非公开发行股份的数量上限

不超过本次发行前公司总股本的 30%,即不超过 226,614,261 股(含 226,614,261

股),最终发行数量上限以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。在上述范围

内,最终发行数量由公司股东大会授权董事会根据中国证监会相关规定与实际认购

情况,与本次发行的保荐机构(主承销商)协商确定。

如果公司股票在本次发行董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转

增股本等除权事项或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的,则本次非

公开发行数量上限将进行相应调整。

(六)限售期

本次非公开发行对象所认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让,因本次发

行取得的公司股份在限售期届满后减持还须遵守《公司法》、《证券法》等法律法规、

规章、规范性文件、深交所相关规则以及《公司章程》的相关规定。在上述股份锁定期

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浙江日发精密机械股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案

限内,本次非公开发行对象所取得上市公司定向发行的股份因上市公司送股、资本公积

金转增等原因所取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

(七)募集资金用途

本次非公开发行拟募集资金总额不超过 98,072.93 万元(含本数),扣除发行费用

后的募集资金净额拟投资于以下项目:

单位:万元

序号 项目名称 项目总投资金额 募集资金拟投入金额

1 大型固定翼飞机升级项目 71,119.77 71,119.77

2 补充流动资金及偿还银行贷款 30,200.00 26,953.16

合计 101,319.77 98,072.93

本次非公开发行股份实际募集资金(扣除发行费用后的净额)若不能满足上述全

部项目资金需要,资金缺口将由公司自筹解决。如本次募集资金到位时间与项目实施

进度不一致,公司可根据实际情况以其他资金先行投入,并在募集资金到位后予以置

换。在上述募集资金投资项目的范围内,公司董事会可根据项目的进度、资金需求等

实际情况,对相应项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。

(八)本次非公开发行前滚存未分配利润的安排

本次非公开发行完成前公司滚存的未分配利润,由本次非公开发行完成后的新老股

东共享。

(九)上市地点

本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

(十)决议有效期

本次非公开发行决议自公司股东大会审议通过相关议案之日起十二个月内有效。

五、本次发行是否构成关联交易

本次非公开发行的发行对象为符合中国证监会规定的不超过 35 名投资者。截至本

预案公告日,公司本次非公开发行尚未确定具体的发行对象,最终是否存在因关联方认

购公司本次发行股票构成关联交易的情形,将在发行结束后公告的《发行情况报告书》

中披露。

六、本次发行是否导致公司控制权发生变化

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截至本预案公告日,浙江日发控股集团有限公司持有公司 379,188,942 股股份,持

股比例为 50.20%,为公司的控股股东,吴捷先生和吴良定先生家族为其实际控制人。

本次发行前,吴捷先生直接持有公司 43,740,000 股股份,持股比例为 5.79%,浙

江日发控股集团有限公司持有公司 379,188,942 股股份,持股比例为 50.20%,合计持

有公司 55.99%股份,吴捷先生和吴良定先生家族为公司的实际控制人。

本 次 发 行 前 , 公 司 总 股 本 为 755,380,872 股 , 按 本 次 非 公 开 发 行 股 票 数 量 为

226,614,261 股的上限计算,本次发行完成后,公司总股本将增加至 981,995,133 股。

即使按本次非公开发行股票数量上限模拟测算,本次发行完成后,浙江日发控股集

团有限公司和吴捷先生持有公司股权的比例合计为 43.07%,不会影响吴捷先生和吴良

定先生家族作为公司实际控制人的地位,因此本次发行不会导致公司控制权发生变化。

七、本次发行方案取得批准的情况及尚需呈报批准的程序

(一)本次发行方案已取得的授权和批准本次非公开发行的相关事项已经公司第七

届董事会第七次会议审议通过。

(二)本次发行方案尚需获得的授权、批准和核准

1、本次发行方案尚需经本公司股东大会审议通过。

2、本次发行尚需取得中国证监会的核准。在获得中国证监会核准后,公司将向深

交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股票发行和上市事宜,完成本次

非公开发行股票全部呈报批准程序。

本次发行能否获得上述批准和核准以及获得上述批准和核准的时间均存在不确定性,

提醒广大投资者注意投资风险。

八、本次发行是否导致股权分布不具备上市条件

本次发行完成之后,公司社会公众股东合计持股比例将不低于公司总股本的 10%,

公司仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。

本次发行不会导致公司的股权分布不具备上市条件。

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第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次非公开发行股票募集资金使用计划

本次非公开发行拟募集资金总额不超过 98,072.93 万元(含本数),扣除发行费用

后的募集资金净额拟投资于以下项目:

单位:万元

序号 项目名称 项目总投资金额 募集资金拟投入金额

1 大型固定翼飞机升级项目 71,119.77 71,119.77

2 补充流动资金及偿还银行贷款 30,200.00 26,953.16

合计 101,319.77 98,072.93

本次非公开发行股份实际募集资金(扣除发行费用后的净额)若不能满足上述全

部项目资金需要,资金缺口将由公司自筹解决。如本次募集资金到位时间与项目实施

进度不一致,公司可根据实际情况以其他资金先行投入,并在募集资金到位后予以置

换。在上述募集资金投资项目的范围内,公司董事会可根据项目的进度、资金需求等

实际情况,对相应项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。

二、本次募集资金投资项目情况

(一)大型固定翼飞机升级项目

1、项目基本情况

本项目拟于资金到位后对公司已经购买的大型固定翼飞机进行客改货升级改造,

改造完成后即投入运营,主要面向医药产品、生鲜食品、电子元器件、精密仪器、电

商等行业的物流运输客户群体的租赁运营服务。

2、项目建设内容

项目具体建设内容如下:(1)结构改装,工程内容主要包括货舱、登机门改装,

9G 货舱档板加装,地板结构改装等;(2)系统改装,航电系统改装是客改货系统改

装的核心内容,主要包括删除客改货后不需要的航电系统和线路,及航电系统的加改

装;(3)其他改装,根据客机实际运行情况进行引擎修复、C 检、起落架、喷漆等。

3、项目实施的必要性

(1)本项目建设有助于公司抓住行业发展机遇,提升订单承接能力

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Airwork 公司固定翼飞机业务主要从事民航货运飞机的设计改造、维护及租售等,

可为客户提供运营资质、飞机、机组成员、日常维护、航空保险等全套“交钥匙”服

务。

从航空货运服务业务来看,随着全球跨境电商、跨境物流及国际贸易的快速发展,

生鲜、农产品等易腐食品及精密仪器、医药产品、电子零部件等产品的运输需求量大

幅增加,航空货运运输量近年来一直保持较高的增速。航空货运一直是国际运输的生

命线,此次新冠肺炎疫情,航空货运企业在应急救援物资运输中发挥了重要作用,这

更加凸显了航空货运不可替代的优势地位。

航空货运运力主要由客机腹舱与全货机两部分构成,而我国全货机数量少,主要

依赖客机的腹舱资源。受新冠肺炎疫情在全球蔓延的影响,国际航班数量进一步下滑,

腹舱的带货量比例随之下降。相比之下,全货机将成为更多企业的选择。这次疫情更

是暴露出了我国航空运输短板,近期召开的国务院常务会议指出,要鼓励我国航空货

运产业的发展。同时,随着“盒马鲜生”等生鲜产业的发展,以及“一带一路”政策

的实施,我国跨境物流运输需求将为公司航空货运飞机运营业务提供更大的发展机遇。

公司拟通过本项目对已经购买的大型固定翼飞机进行客改货升级改造,抓住行业

发展机遇,提升公司的订单承接能力,满足持续增长的下游市场需求。

(2)本项目实施有利于子公司 Airwork 提升市场份额,进一步巩固现有市场的

领先地位

近年来以中国为代表的亚太地区航空货运市场蓬勃发展,市场需求的增速远超供

给。随着中国“一带一路”战略的实施,“空中丝绸之路”的快速构建将进一步催生

亚太市场对国际航空货运服务的需求。此外,低空空域的不断开放为通航产业进入快

速发展通道营造了良好的外部环境,预计未来亚太地区通航服务供给的缺口将进一步

增大。

近年来子公司 Airwork 的业务规模稳步扩张,其原有客户的需求亦随着双方合作

的不断深化而持续升级,Airwork 现有货机的出租率已较为饱和,预计无法完全满足

其拓展亚太航空租赁及运营市场的需要。随着本次大型固定翼飞机升级项目的实施,

Airwork 将进一步提升其机队规模和机队实力,以增强自身货机租赁及运营服务的供

给能力,从而充分满足存量客户和新增客户不断扩大的飞行需求。该募投项目的实施

对 Airwork 扩大业务规模,提升市场份额,进一步巩固现有市场的领先地位具有重要

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意义。

4、项目实施的可行性

(1)公司在航空运营服务领域拥有充足的技术和经验积累

截至 2020 年 6 月 30 日,公司拥有 36 架固定翼货运飞机和 44 架直升飞机,能够

为客户提供 MRO、ACMI、飞机出租和销售等综合性服务,已经成为业内航空运营服

务综合实力排名前列的公司。公司取得了包括新西兰、美国、欧洲、中国、南非、澳

洲等国家和地区在内的覆盖全球的完备民航经营资质,可以为客户提供维修、检测、

运营、培训、改装、航线维护、部件租赁、地勤保障等各项综合性服务,并具有针对

性地提供专业化飞行方案与完善的配套服务的能力。

经过多年的发展,公司长期为全球著名航空公司、货运物流公司及大型跨国企业

等客户提供货运飞机的租赁和 ACMI 服务,与主要客户均签订了长期合同。客户群体

遍布全球,在亚太、北美、欧洲、南非、东南亚等地区设有全球化运营网络基地,并

与大型优质客户建立了稳定良好并不断深化的合作关系。公司在航空运营服务领域拥

有充足的技术和经验积累,能够为本项目的顺利实施提供良好的支持和保证。

此外,公司已使用自有资金 18,542.42 万元采购本项目所需的 5 架 B757-200 型客

机及其发动机,为本项目的实施创造了硬件条件。

(2)公司具备综合运营管理优势和综合发展协同优势

目前,公司主要业务涉及高端智能制造装备和航空运营及服务,主要运营基地分

布在中国、意大利和新西兰,主要客户遍布全球各大洲的众多国家和地区,公司已经

成为一家具备综合性业务能力的国际性公司。为此,公司已经建立了一支能够适应跨

国家、跨业务、跨领域协同运营的国际性管理团队。经过多年的运营,公司各个业务

板块均能够稳步发展,国际化综合运营管理能力已经得到验证,为今后公司进一步在

国内外整合发展奠定了运营和管理基础,推动公司长期可持续发展。

近年来,公司稳步实施在航空制造领域和航空服务领域的全球化战略,已经具备

了高端航空智能制造装备、飞机智能装配线、飞机 MRO 及 ACMI 服务等综合业务模

块。通过聚焦航空产业价值链的两端,公司在不断夯实在高端智能制造装备行业领先

地位的同时,充分利用丰富的数字化技术积累,投身于航空设备研发和高端航空服务

市场,建成了航空数字化装备及装配线、航空器运营服务、航空器配套维修三条主线

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协同发展的业务格局,在高端航空产品及服务领域具有协同发展的优势。综合运营管

理优势和综合发展协同优势能够为本项目的顺利实施打下坚实的基础。

(3)充足的市场需求为项目产能消化提供了保障

随着近年来全球贸易的不断发展,对于货物运输的条件越来越高,而对于运输价

格的敏感度有所降低,所以,航空货运的优势在时间、质量等方面正在不断凸显。医

药行业、生鲜、电子仪器、高端奢侈品等对时间、温度敏感度较高的货物对于航空货

运来说都是新的机遇。

此次新冠肺炎疫情,航空货运企业在应急救援物资运输中发挥了重要作用,这更

加凸显了航空货运不可替代的优势地位。在目前疫情反复不断的情形下,这一缺口存

在被进一步放大的可能。下游市场的巨大需求为项目新增产能的消化提供了良好的市

场基础和有力保障。

5、项目实施主体、实施地及实施计划

本项目的实施主体是发行人的子公司新西兰Airwork公司,实施地为新西兰。

6、项目投资测算

本项目总投资额为71,119.77万元,固定翼飞机改造费用63,639.00万元,检验费用

318.20万元,其他费用5,091.12万元,预备费用2,071.45万元。

7、项目经济效益评价

本项目完全达产后,预计可实现年新增销售收入15,697.62万元,内部收益率(税

后)为10.63%,静态投资回收期(税后)为8.66年(含1年建设期)。

8、项目涉及的报批事项

上市公司取得中国证监会审批后,在募集资金出境阶段需要履行相关境外直接投

资(ODI)程序,包括发改部门境外投资项目备案通知、商务部门境外投资证书,以

及相关银行的外汇登记凭证。截至本预案公告日,本项目已经取得中国(上海)自由

贸易试验区管理委员会出具的《境外投资项目备案通知书》(备案编号:沪自贸管境

外 备 【 2018 】 66 号 ) 和 《 企 业 境 外 投 资 证 书 》 ( 证 书 编 号 : 境 外 投 资 证 第

N3109201900031号)。

(二)补充流动资金及偿还银行贷款

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1、项目基本情况

本次募集资金中26,953.16万元将用于补充流动资金及偿还银行贷款。本次募集资

金补充流动资金及偿还银行贷款的规模综合考虑了公司现有的资金情况、实际运营资

金需求缺口以及公司未来发展战略,整体规模适当。

2、补充流动资金及偿还银行贷款的必要性和可行性

(1)缓解资金压力,维持业务规模持续发展的需要

公司在高端装备和航空综合产业链的产业布局下,立足高端数控机床装备制造,

不断优化航空业务结构,由点及面,扩展航空服务,不断完善航空产业链条。近年来,

公 司 业 务 规 模 迅 速 扩 张 。 2017-2019 年 , 公 司 营 业 收 入 分 别 为 100,537.26 万 元 、

196,887.56万元和216,004.77万元,实现快速增长。公司营业规模的扩大使公司对营运

资金的需求不断提高,公司现有的流动资金已难以满足未来业务发展的需要。

同时,公司受业务类型、结算方式等因素的影响,应收账款、应收票据和存货的

规模较大,2017年-2019年末合计分别为107,133.58万元、139,230.99万元和130,477.78

万元,占各期末流动资产总额的比例分别为52.77%、58.42%和75.54%,较大数额的

应收账款、应收票据和存货对公司日常的运营资金需求形成了一定压力。

目前公司仍保持快速发展态势,若继续以单一债务融资方式补充营运资金,将使

公司承担更高额的财务费用,并增加公司的偿债压力,不利于盈利能力的提高和财务

风险的控制。在市场需求进一步扩张的背景下,公司需要补充与业务发展状况相适应

的流动资金,以满足业务发展的资金投入需求。本次非公开发行募集资金到位,将为

实现持续发展提供必需的资金保障,提升公司的产业规模和业绩水平。

(2)降低财务费用,提高公司盈利能力及抗风险能力

近年来,公司业务规模迅速扩张,不断通过债务融资方式补充营运资金,2017-

2019年,公司资产负债率分别为31.83%、48.66%、50.93%,资产负债率水平处于上

升趋势,财务风险也不断加大;同时,2017-2019年,公司的财务费用分别为3.52万元、

4,753.34万元、7,715.47万元,上升幅度较大。本次非公开发行股票所募集资金补充流

动资金及偿还银行贷款后,公司营运资金压力将得到一定缓解,并可以在一定程度上

降低公司财务费用,提高公司整体盈利能力。

此外,充足的资金储备也有利于公司应对突发情况的冲击,提高公司的抗风险能

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力,并在未来抓住新增业务机会。

综上,本次非公开发行的部分募集资金用于补充流动资金及偿还银行贷款,符合

公司当前的实际发展情况,有利于增强公司的资本实力,满足公司经营的资金需求,

实现公司健康可持续发展。本次非公开发行的募集资金用于补充流动资金及偿还银行

贷款符合《上市公司证券发行管理办法》等法规关于募集资金运用的相关规定,具备

可行性。

三、本次非公开发行对公司经营管理、财务状况等的影响

(一)本次非公开发行对公司经营管理的影响

本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策,以及未来公司整体战略发展方

向,具有良好的市场发展前景和经济效益。募集资金的运用合理、可行,符合公司及

全体股东的利益。项目完成后,能够进一步提升公司的竞争能力,提高公司盈利水平,

增加利润增长点。

(二)本次非公开发行对公司财务状况的影响

本次发行完成后,公司资产总额、净资产规模均将有所增加,公司抗风险的能力

进一步提高,从而为公司未来的发展奠定基础。

本次发行完成后,公司筹资活动产生的现金流入将大幅度增加;在资金开始投入

募投项目后,投资活动产生的现金流出量将有所增加;在募投项目建成运营后,公司

经营活动产生的现金流量净额预计将得到提升。

本次发行完成后,公司股本总额将即时增加,但募集资金投资项目产生效益需要

一定时间,因此,公司的净资产收益率、每股收益等财务指标短期内存在被摊薄的风

险。本次募集资金投资项目的实施有利于提高公司的主营业务收入与利润规模,提升

公司综合实力和核心竞争力。

四、结论

综上所述,本次非公开发行股票募集资金投资项目是公司基于航空运营及服务行

业的发展趋势、市场竞争格局和公司自身优势等因素的综合考虑,并通过了必要性和

可行性的论证。同时,本次募集资金投资项目符合法律法规规定和国家政策导向,符

合公司制定的战略发展方向,有利于增强公司的可持续竞争力,符合公司及全体股东

的利益。

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第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结

构的变动情况

(一)本次发行对公司业务及资产的影响

公司本次发行募集资金投资项目围绕公司发展战略布局展开,与公司主营业务高

度相关。项目实施完成后,公司货运飞机出租数量将进一步上升,有利于增强公司的

盈利能力,提升市场竞争力。因此,本次发行将有利于提高公司主营业务盈利水平,

增加公司资产规模和抗风险能力,提升和巩固公司的行业地位,促进公司的长期可持

续发展。本次发行不会对公司主营业务结构产生重大影响,不存在公司业务和资产的

整合计划。

(二)本次发行对公司章程的影响

本次发行完成后,公司股本将相应增加,公司董事会将根据股东大会授权,按照

相关规定和本次发行的实际情况对《公司章程》中与股本等相关的条款进行修改,并

办理工商变更登记。除此之外,公司暂无其他修改或调整《公司章程》的计划。

(三)本次发行对股东结构的影响

本次发行完成后,公司股本将相应增加,公司的股东结构将发生变化,但公司的

股权分布符合深交所的上市要求,不会导致不符合股票上市条件的情形发生。同时,

吴捷先生和吴良定先生家族仍然是公司的实际控制人,本次发行不会导致公司控制权

发生变化。

(四)本次发行对高管人员结构的影响

截至本预案公告日,除公司副总经理兼董事会秘书提出辞职外,公司暂无对其他

高级管理人员结构进行调整的计划,公司的高管人员结构不会因本次发行而发生变化。

若公司拟调整高级管理人员,将根据有关规定,履行必要的决策程序和信息披露义务。

(五)本次发行对业务结构的影响

本次非公开发行募集资金投资的项目系公司对主营业务的拓展和完善,项目实施

后将增强公司主营业务的盈利能力,公司业务结构不会发生重大变化。

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二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

本次发行完成后,公司的总资产及净资产规模将相应增加,资产负债结构更趋合

理,财务状况将得到较大改善,盈利能力进一步提高,整体实力得到增强。本次非公

开发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下:

(一)本次发行对公司财务状况的影响

本次发行完成后,公司的总资产和净资产将相应增加,公司的资产负债率将有所

降低。同时,公司流动比率和速动比率将得到优化,短期偿债能力将有所改善,有利

于降低公司财务风险,也为公司后续业务开拓提供良好的保障。随着募集资金投资效

益的实现,公司总资产和净资产规模将进一步提升,抗风险能力进一步增强。

(二)本次发行对公司盈利能力的影响

本次发行完成后,公司净资产和总股本将有所增加,而募投项目经济效益的产生

需要一定的时间,短期内公司的净资产收益率可能有所下降。募投项目达到预期目标

后,公司主营业务盈利能力将进一步增强,为公司业绩的持续快速增长奠定坚实基础。

(三)本次发行对公司现金流量的影响

本次发行完成后,由于发行对象以现金方式认购,公司的筹资活动现金流入将大

幅增加,可增强公司的资产流动性和偿债能力。在本次募集资金开始投入使用之后,

公司的投资活动现金流出金额将相应增加。净资产的增加可增强公司多渠道融资的能

力,从而对公司未来潜在的筹资活动现金流入产生积极影响。随着募集资金投资项目

投产和效益的产生,未来投资活动现金流出和经营活动现金流入将会大幅增加。

三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞

争等变化情况

本次非公开发行完成前后,公司控股股东为浙江日发控股集团有限公司、实际控

制人为吴捷先生和吴良定先生家族,没有发生变化;公司与控股股东及其关联人之间

的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争均不存在重大变化。本次发行不会导致

公司与控股股东及其关联方之间产生同业竞争,也不因本次发行形成新的同业竞争和

其他新的关联交易。

本次非公开发行完成后,公司与关联方的原有关联交易将继续遵循市场公正、

公开、公平的原则,依法签订关联交易协议并按照有关法律、法规和上市规则等有关

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规定履行信息披露义务和办理有关报批程序,严格按照关联交易协议中规定的定价原

则进行,不会损害公司及全体股东的利益。

四、本次发行完成后,公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关

联人占用的情形,或公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形

截至本预案公告日,公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人

占用的情形,也不存在为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。公司不会

因本次发行产生资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形,也不会

产生为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。

五、本次发行对公司负债结构的影响

本次非公开发行完成后,公司资产负债率将有所下降,公司资产负债结构将更加

稳健,抗风险能力将进一步增强。公司不存在通过本次发行大量增加负债(包括或有负

债)的情况,也不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。

六、本次股票发行相关的风险说明

投资者在评价公司本次非公开发行股票时,除本预案提供的其他各项资料外,

应特别认真考虑下述各项风险因素:

(一)募集资金投资项目实施风险

公司本次募集资金投资项目是基于当前市场需求和市场环境等因素做出的。投资

项目虽然经过了慎重、充分的可行性研究论证,但是在项目实施过程中,可能出现宏

观政策和市场环境发生不利变动、飞机更新改造过程中涉及的主要零配件采购价格波

动或零配件供给不足导致飞机不能按时交付、行业竞争加剧等不可预见因素,将会对

募投项目顺利实施和公司预期收益造成不利影响。

(二)即期回报摊薄的风险

本次发行募集资金到位后,公司的总股本和净资产将会有一定幅度的增加。由于

募集资金项目有一定的建设周期,且从项目建成投产到产生效益也需要一定的过程和

时间。在公司总股本和净资产均增加的情况下,若未来公司收入规模和利润水平不能

实现相应幅度的增长,则每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度下

降的风险。

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(三)市场竞争风险

目前,全球货机租赁市场以部分集货机租赁、货机运营、航空维修和服务支持为

一体的航空货运整体运营商为主导,其中大部分整体运营商都具有航空公司的背景,

包括西大西洋航空公司(West Atlantic Aircraft Management)、DHL 航空公司(DHL

Aviation)等,货机租赁市场亦呈现集中度高的情形。

虽然公司凭借优秀的产品和技术,以及完善的客户服务能力,积累了稳定的客户

群体,形成了较为广泛的行业客户基础,但是由于行业集中度高,国外市场竞争的参

与者多为具有航空公司的跨国航空公司,实力雄厚、优势明显,若公司未能不断提高

核心竞争力,有效提升市场占有率,将面临一定的市场竞争风险。

(四)境外子公司核心管理人员流失风险

发行人主营业务收入大部分来自于境外。目前境外的管理团队具备多年相关行业

从业经验,同时具备丰富的跨国公司管理经验和国际化的视野。为了保证境外管理层

的稳定,发行人积极采取董事会授权经营制度等措施,实现了境外管理团队的相对稳

定。虽然发行人将持续推出长短期激励机制以最大化地避免核心管理团队流失风险,

但仍不排除在市场竞争日益激烈的行业背景下,核心管理层在聘用期限内离任或退休

的可能性,从而给境外子公司的经营管理带来不利影响。

(五)飞行安全风险

飞行安全风险是航空运输业最基本的风险,也是航空运输业公司维持正常运营和

良好声誉的前提条件。飞行安全风险来自于恶劣的天气、机械故障、人为错误及其他

不可抗拒事件。

公司长期以来充分认识到良好、完善的安全运行机制是航空运输业企业生存发展

的关键所在,并建立了全面完善、具备可操作

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