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日发精机:关于本次非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补回报措施及相关主体承诺的公告
                                 时间:2020-08-01     查看公告原文           

证券代码:002520 证券简称:日发精机 编号:2020-035

浙江日发精密机械股份有限公司

关于本次非公开发行 A 股股票摊薄即期回报、填补

回报措施及相关主体承诺的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏。

浙江日发精密机械股份有限公司(以下简称“公司”)于 2020 年 7 月 31 日

召开第七届董事会第七次会议,审议通过了关于公司非公开发行 A 股股票事项

(以下简称“本次非公开发行”)的相关事项,本次非公开发行相关事项尚需提

交公司股东大会审议通过及中国证券监督管理委员会核准后方可实施。

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发【2014】

17 号)、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作

的意见》(国办发【2013】110 号)以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊

薄即期回报有关事项的指导意见》(中国证券监督管理委员会公告【2015】31 号)

的要求,为保障中小投资者的利益,公司对本次非公开发行股票对即期回报摊薄

对公司主要财务指标的影响进行了认真分析并制定了具体的填补回报措施。

一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

(一)主要假设和说明

1、假设宏观经济环境、行业发展趋势及本公司经营状况未发生重大不利变

化;

2、为最大限度考虑摊薄即期回报对财务指标的影响,假设本次非公开发行

于 2020 年 12 月底实施完毕,该完成时间仅为测算的假设时间,最终以中国证监

会核准本次发行后的实际发行完成时间为准;

3、为量化分析本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响,假设本次非公

开 发 行 数 量 以 226,614,261 股 为 上 限 进 行 测 算 , 募 集 资 金 总 额 为 不 超 过

98,072.93 万元,同时,本次测算不考虑发行费用的影响,最终发行数量和募集

资金以经中国证监会核准发行数量为准;

4、根据公司 2019 年度审计报告,公司 2019 年度归属于母公司所有者的净

利润为 17,629.70 万元,扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为

14,400.28 万元;

5、假设 2020 年归属于母公司所有者的净利润和归属于母公司所有者的扣除

非经常性损益的净利润分别有以下三种情况:(1)与 2019 年度持平;(2)较 2019

年度增长 10%;(3)较 2019 年度增长 20%;

6、在预测公司发行后总股本时,以本次非公开发行前总股本 755,380,872

股为基础,仅考虑本次非公开发行股份的影响,不考虑其他因素导致股本发生变

化;

7、不考虑本次发行募集资金到账后,对公司生产经营、财务状况等(如营

业收入、财务费用、投资收益等)的影响;

8、上述假设仅为测算本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指

标的影响,不代表公司对未来经营情况及趋势的判断,亦不构成公司盈利预测;

公司实际经营情况受国家政策、行业发展等多种因素影响,存在不确定性;投资

者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔

偿责任。

(二)对公司主要财务指标的影响

基于上述假设的前提下,本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标

的影响如下:

2020 年度

2019 年度/2019 年

项目 /2020 年 12 月 31 日

12 月 31 日

本次发行前 本次发行后

总股本(股) 755,380,872 981,995,133 755,861,482

情况 1:2020 年净利润较 2019 年度保持不变,即 2020 年度归属于母公司所有者的净利润为 17,629.70

万元

归属于母公司所有者的净利润(万元) 17,629.70 17,629.70 17,629.70

扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的

14,400.28 14,400.28 14,400.28

净利润(万元)

基本每股收益(元) 0.23 0.18 0.24

扣除非经常性损益后基本每股收益(元) 0.19 0.15 0.19

稀释每股收益(元) 0.23 0.18 0.24

扣除非经常性损益后稀释每股收益(元) 0.19 0.15 0.19

情况 2:2020 年净利润较 2019 年度增长 10%,即 2020 年度归属于母公司所有者的净利润为 19,392.67

万元

归属于母公司所有者的净利润(万元) 19,392.67 19,392.67 17,629.70

扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的

15,840.31 15,840.31 14,400.28

净利润(万元)

基本每股收益(元) 0.26 0.20 0.24

扣除非经常性损益后基本每股收益(元) 0.21 0.16 0.19

稀释每股收益(元) 0.26 0.20 0.24

扣除非经常性损益后稀释每股收益(元) 0.21 0.16 0.19

情况 3:2020 年净利润较 2019 年度增长 20%,即 2020 年度归属于母公司所有者的净利润为 21,155.64

万元

归属于母公司所有者的净利润(万元) 21,155.64 21,155.64 17,629.70

扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的

17,280.34 17,280.34 14,400.28

净利润(万元)

基本每股收益(元) 0.28 0.22 0.24

扣除非经常性损益后基本每股收益(元) 0.23 0.18 0.19

稀释每股收益(元) 0.28 0.22 0.24

扣除非经常性损益后稀释每股收益(元) 0.23 0.18 0.19

注:基本每股收益及稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率

和每股收益的计算及披露》的规定计算。

由上表可知,本次非公开发行完成后,预计短期内公司的基本每股收益和稀

释每股收益将可能出现一定程度的下降,导致本次募集资金到位后公司即期回报

存在被摊薄的风险。

二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示

本次发行募集资金将用于大型固定翼飞机升级项目和补充流动资金及偿还

银行贷款,募集资金使用计划已经过审慎论证,公司未来经营风险和财务风险将

会有效降低,但其对公司经营效益的增强作用的显现需要一定时间周期。在公司

总股本增加的情况下,本次非公开发行后将可能导致公司基本每股收益和稀释每

股收益短期内出现一定程度的下降。本次非公开发行 A 股股票当年存在摊薄公司

即期回报的风险。敬请广大投资者理性投资,并注意投资风险。

三、关于本次非公开发行股票的必要性和合理性

本次非公开发行符合国家相关产业政策导向以及公司所处行业发展趋势和

公司战略发展方向。募集资金到位后,能够大幅提高公司资本实力,巩固和加强

公司的行业地位,通过进一步优化资本结构,增强公司的风险抵御能力,为公司

未来业务发展提供保障和动力,符合公司及全体股东的利益。

本次非公开发行股票的必要性和合理性分 析详见公司刊登在巨潮资讯网

(http://www.cninfo.com.cn/)的《浙江日发精密机械股份有限公司非公开发

行 A 股股票募集资金运用可行性分析报告》。

四、公司应对本次非公开发行股票摊薄即期回报采取的填补措施

本次非公开发行可能导致投资者的即期回报有所下降,考虑上述情况,为保

证此次募集资金有效使用,防范即期回报被摊薄的风险,提高未来的回报能力,

公司采取的填补措施包括:

(一)不断提升公司的盈利能力和综合竞争力

本次募集资金到位后,将显著提升发行人的资本实力,进一步增强发行人的

抗风险能力。募集资金的使用将紧密围绕公司现有主营业务和新的发展战略。未

来,公司将按照新的发展战略,积极开拓市场,不断提高持续盈利能力和综合竞

争力。

(二)提高管理水平,严格控制成本费用

公司将进一步优化治理结构、加强内部控制,合理运用各种融资工具和渠道,

控制资金成本,提升资金使用效率,通过建立有效的成本和费用考核体系,对采

购、生产、销售等各方面进行管控,加大成本、费用控制力度,提高公司利润率。

(三)加强募集资金管理,保证募集资金使用规范

公司将严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上

市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理

和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公

司募集资金管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定,对募集资金开设专

户存储,并对募集资金的使用、用途变更、管理和监督等进行严格管理。

本次非公开发行募集资金到位后,公司董事会将严格监督公司对募集资金进

行专项存储和使用;公司募集资金的存放与使用将持续接受独立董事和监事会的

监督检查。公司将定期对募集资金进行内部审计,配合监管银行和保荐机构对募

集资金使用的检查和监督,以保证募集资金合理规范使用,合理防范募集资金使

用风险。

(四)完善公司治理,为公司发展提供制度保障

目前,公司已建立健全法人治理结构,运作规范。公司拥有较完善的股东大

会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制,设置了与公司生产经营相适应的、

能充分独立运行的、高效精干的组织职能机构,并制定了相应的岗位职责。各职

能部门之间职责明确、相互制约。公司组织机构设置合理、运行有效。股东大会、

董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好,形成了一套较为

合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。

未来,公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、 中华人民共和国证券法》、

《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规和规范性文件的要求,不断完善公

司治理结构,确保股东能够充分行使权利,确保董事会能够按照法律、法规和公

司章程的规定行使职权、做出科学、迅速和谨慎的决策,确保独立董事能够认真

履行职责,维护公司整体利益,尤其是中小股东的合法权益,确保监事会能够独

立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权,

为公司发展提供制度保障,切实保护投资者尤其是中小投资者权益。

(五)不断完善利润分配制度,强化投资者回报机制

根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意

见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上

市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的有关要求,公司在充分考虑对

股东的投资回报并兼顾公司的成长和发展的基础上,结合自身实际情况制定了未

来三年股东分红回报规划,进一步明确了公司分红的决策程序、机制和具体分红

比例。利润分配制度的进一步完善将有效地保障全体股东的合理投资回报。

未来,公司将继续严格执行公司分红政策,强化投资者回报机制,切实维护

投资者合法权益,确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。

五、公司控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员关于保证公司填补

即期回报措施切实履行的承诺

(一)公司控股股东、实际控制人的承诺

公司控股股东、实际控制人对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出

如下承诺:

“1、不越权干预公司经营管理活动,不侵占公司利益;

2、切实履行公司制定的有关填补即期回报措施及本承诺,如违反本承诺或拒不

履行本承诺给公司或股东造成损失的,同意根据法律、法规及证券监管机构的有关

规定承担相应法律责任;

3、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前,若中国证监会

作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,且上述承诺不能满足中

国证监会该等规定时,本公司/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具

补充承诺。”

(二)公司董事、高级管理人员的承诺

公司全体董事及高级管理人员根据中国证监会相关规定,对公司填补回报措

施能够得到切实履行作出承诺:

“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他

方式损害公司利益;

2、对本人的职务消费行为进行约束;

3、不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动;

4、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补即期回报措施的执行

情况相挂钩;

5、未来公司如实施股权激励,股权激励的行权条件与公司填补即期回报措

施的执行情况相挂钩;

6、切实履行公司制定的有关填补即期回报措施及本承诺,如违反本承诺或

拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的,同意根据法律、法规及证券监管机构

的有关规定承担相应法律责任;

7、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前,若中国证监会

作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,且上述承诺不能满足中

国证监会该等规定时,本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承

诺。”

六、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序

公司对本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响的分析、填补即期

回报措施及相关承诺主体的承诺等事项已于2020年7月31日经公司第七届董事会

第七次会议审议通过,尚需公司股东大会审议通过。

特此公告。

浙江日发精密机械股份有限公司董事会

二○二○年七月三十一日

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