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日发精机:第七届董事会第七次会议决议公告
                                 时间:2020-08-01     查看公告原文           

证券代码:002520 证券简称:日发精机 编号:2020-032

浙江日发精密机械股份有限公司

第七届董事会第七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏。

浙江日发精密机械股份有限公司(以下简称“公司”)于 2020 年 7 月 31 日

在公司三楼会议室举行了第七届董事会第七次会议(以下简称“会议”)。会议通

知已于 2020 年 7 月 26 日以邮件方式向全体董事发出。本次会议采用以现场和通

讯方式召开。由公司董事长吴捷先生召集和主持。本次会议应到董事 7 人,实到

7 人。公司监事、高管列席了本次会议。本次会议的召集、召开以及参与表决董

事人数符合《公司法》和《公司章程》的规定。与会董事经审议,并以记名投票

的方式逐项表决以下议案:

一、审议通过了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》,并同意

提交公司 2020 年第一次临时股东大会以特别决议的方式进行审议。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发

行管理办法(2020 修订)》《上市公司非公开发行股票实施细则(2020 修订)》

等法律、法规和规范性文件的规定,经公司董事会逐项自查,认为公司符合非公

开发行 A 股股票的有关规定,具备非公开发行 A 股股票的条件。

表决情况:同意 7 票,反对 0 票,弃权 0 票;

表决结果:通过。

二、审议通过了《关于 2020 年度非公开发行 A 股股票方案的议案》,并同

意提交公司 2020 年第一次临时股东大会以特别决议的方式进行审议。

1、发行股票种类和面值

本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A 股)股票,每股面

值为 1.00 元。

表决情况:同意 7 票,反对 0 票,弃权 0 票;

表决结果:通过。

2、发行方式及发行时间

本次发行全部采取向特定对象非公开发行 A 股股票的方式,公司将在取得中

国证监会发行核准文件的有效期内择机发行。

表决情况:同意 7 票,反对 0 票,弃权 0 票;

表决结果:通过。

3、发行对象及认购方式

本次非公开发行的发行对象为不超过 35 名符合中国证监会规定条件的特定

对象,包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险

机构投资者、合格境外机构投资者(含上述投资者的自营账户或管理的投资产品

账户)、其他合格的境内法人投资者和自然人。证券投资基金管理公司、证券公

司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品

认购的,视为一个发行对象;信托投资公司作为发行对象的,只能以自有资金认

购。

最终发行对象将在本次发行获得中国证监会发行核准文件后,按照《实施细

则》的相关规定,由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构(主承销商)

根据发行对象申购报价的情况,遵照价格优先的原则合理确定。若国家法律、法

规对非公开发行股票的发行对象有新的规定,上市公司将按新的规定进行调整。

所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。

表决情况:同意 7 票,反对 0 票,弃权 0 票;

表决结果:通过。

4、发行价格及定价原则

本次非公开发行的定价基准日为公司本次非公开发行的发行期首日,发行价

格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。定价基准日前 20

个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易总额/

定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易总量。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本

等除权、除息事项,则前述发行底价将进行相应调整。在前述发行底价的基础上,

本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的

核准批文后,按照法律法规及证监会等有权部门的规定,根据发行对象申购报价

的情况,遵照价格优先等原则,由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构(主

承销商)协商确定。

表决情况:同意 7 票,反对 0 票,弃权 0 票;

表决结果:通过。

5、发行数量

本次非公开发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算

得出。截至本预案公告日,公司总股本为 755,380,872 股,本次非公开发行股份

的数量上限不超过本次发行前公司总股本的 30%,即不超过 226,614,261 股(含

226,614,261 股),最终发行数量上限以中国证监会关于本次发行的核准文件为

准。在上述范围内,最终发行数量由公司股东大会授权董事会根据中国证监会相

关规定与实际认购情况,与本次发行的保荐机构(主承销商)协商确定。

如果公司股票在本次发行董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金

转增股本等除权事项或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的,则本

次非公开发行数量上限将进行相应调整。

表决情况:同意 7 票,反对 0 票,弃权 0 票;

表决结果:通过。

6、限售期

本次非公开发行对象所认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让,因

本次发行取得的公司股份在限售期届满后减持还须遵守《公司法》、《证券法》等

法律法规、规章、规范性文件、深交所相关规则以及《公司章程》的相关规定。

在上述股份锁定期限内,本次非公开发行对象所取得上市公司定向发行的股份因

上市公司送股、资本公积金转增等原因所取得的股份亦应遵守上述股份锁定安

排。

表决情况:同意 7 票,反对 0 票,弃权 0 票;

表决结果:通过。

7、募集资金用途

本次非公开发行拟募集资金总额不超过 98,072.93 万元(含本数),扣除发

行费用后的募集资金净额拟投资于以下项目:

单位:万元

序号 项目名称 项目总投资金额 募集资金拟投入金额

1 大型固定翼飞机升级项目 71,119.77 71,119.77

2 补充流动资金及偿还银行贷款 30,200.00 26,953.16

合计 101,319.77 98,072.93

本次非公开发行股份实际募集资金(扣除发行费用后的净额)若不能满足上

述全部项目资金需要,资金缺口将由公司自筹解决。如本次募集资金到位时间与

项目实施进度不一致,公司可根据实际情况以其他资金先行投入,并在募集资金

到位后予以置换。在上述募集资金投资项目的范围内,公司董事会可根据项目的

进度、资金需求等实际情况,对相应项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。

表决情况:

同意 7 票,反对 0 票,弃权 0 票;

表决结果:通过。

8、本次非公开发行前滚存未分配利润的安排

本次非公开发行完成前公司滚存的未分配利润,由本次非公开发行完成后的

新老股东共享。

表决情况:同意 7 票,反对 0 票,弃权 0 票;

表决结果:通过。

9、上市地点

本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

表决情况:同意 7 票,反对 0 票,弃权 0 票;

表决结果:通过。

10、决议有效期

本次非公开发行决议自公司股东大会审议通过相关议案之日起十二个月内

有效。

表决情况:同意 7 票,反对 0 票,弃权 0 票;

表决结果:通过。

三、审议通过了《关于 2020 年度非公开发行 A 股股票预案的议案》,并同

意提交公司 2020 年第一次临时股东大会以特别决议的方式进行审议。

《2020年度非公开发行A股股票预案》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯

网(http://www.cninfo.com.cn)。

表决情况:同意 7 票,反对 0 票,弃权 0 票;

表决结果:通过。

四、审议通过了《关于 2020 年度非公开发行 A 股股票募集资金运用可行性

分析报告的议案》,并同意提交公司 2020 年第一次临时股东大会以特别决议的

方式进行审议。

《2020年度非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告》详见公司指

定信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

表决情况:同意 7 票,反对 0 票,弃权 0 票;

表决结果:通过。

五、审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》,并同意提交公

司2020年第一次临时股东大会审议。

《前次募集资金使用情况报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网

(http://www.cninfo.com.cn)。

表决情况:同意 7 票,反对 0 票,弃权 0 票;

表决结果:通过。

六、审议通过了《关于本次非公开发行 A 股股票摊薄即期回报、填补回报

措施及相关主体承诺的议案》,并同意提交公司 2020 年第一次临时股东大会以

特别决议的方式进行审议。

《关于本次非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补回报措施及相关主体承

诺的公告》具体内容详见《证券时报》、《中国证券报》和公司指定信息披露网站

巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

表决情况:同意 7 票,反对 0 票,弃权 0 票;

表决结果:通过。

七、审议通过了《关于未来三年股东回报规划(2021 年-2023 年)的议案》,

并同意提交公司 2020 年第一次临时股东大会审议。

《未来三年股东回报规划(2021年-2023年)》详见公司指定信息披露网站巨

潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

表决情况:同意 7 票,反对 0 票,弃权 0 票;

表决结果:通过。

八、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公

司本次非公开发行股票相关事宜的议案》,并同意提交公司 2020 年第一次临时

股东大会以特别决议的方式进行审议。

为保证公司本次非公开发行股票顺利实施,根据《上市公司证券发行管理办

法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、规范性文件以及《浙

江日发精密机械股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)等的相关规定,

公司董事会提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司本次非公开发

行股票的相关事宜,包括但不限于:

1、根据法律、法规和规范性文件的规定,按照监管部门的意见,结合公司

的实际情况,在本次非公开发行股票决议的有效期内决定发行前明确具体的发行

条款,制定和实施本次非公开发行股票的具体方案,包括但不限于确定发行时机、

发行数量、发行起止日期、募集资金规模及与本次非公开发行方案有关的其它事

项,并根据实际情况组织实施具体方案;

2、如与本次非公开发行股票有关的法律、法规、监管政策或市场条件发生

变化,除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由公司股东大会重新表决的事

项外,授权董事会对本次非公开发行股票的具体方案作相应调整并继续推进本次

非公开发行股票事宜;

3、决定并聘请参与本次非公开发行的中介机构,制定、修改、补充、签署、

递交、呈报、执行本次非公开发行股票有关的一切协议和文件(包括但不限于保

荐协议、承销协议、认购协议、募集资金监管协议、募集资金投资项目运作过程

中的重大合同等),并履行与本次非公开发行股票相关的一切必要或适宜的申请、

报批、登记备案手续等;

4、根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行股票的申报

材料,回复中国证监会等相关政府部门的反馈意见,办理相关手续并执行与股票

发行上市有关的各种程序,并按照监管要求处理与本次发行有关的信息披露事

宜;

5、根据本次非公开发行股票的结果,增加公司注册资本,修改《公司章程》

相应条款及办理工商变更登记,处理与本次非公开发行股票有关的其他事宜;

6、在本次非公开发行完成后,办理本次非公开发行的股票在深圳证券交易

所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜;

7、根据证券监管部门的要求和证券市场的实际情况,对本次非公开发行募

集资金使用项目的具体安排进行调整;

8、在法律、行政法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》允许范围内,

办理与本次非公开发行有关的其他事项;

9、上述授权自公司股东大会通过之日起十二个月内有效。但如果公司已于

该有效期内取得中国证监会对本次非公开发行股票的核准文件,则该授权有效期

自动延长至本次非公开发行股票完成日。

表决情况:同意 7 票,反对 0 票,弃权 0 票;

表决结果:通过。

九、审议通过了《关于提请召开 2020 年第一次临时股东大会的议案》

《关于召开 2020 年第一次临时股东大会的通知》具体内容详见《证券时报》、

《中国证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

表决情况:同意 7 票,反对 0 票,弃权 0 票;

表决结果:通过。

特此公告。

浙江日发精密机械股份有限公司董事会

二○二○年七月三十一日

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