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新国都:关于与特定对象签订附条件生效的股份认购协议暨关联交易的公告
                                 时间:2020-03-30     查看公告原文           

证券代码:300130 证券简称:新国都 公告编号:2020-028

深圳市新国都股份有限公司

关于与特定对象签订附条件生效的股份认购协议暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假

记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别风险提示:

1、公司本次非公开发行 A 股股票的认购对象之一为公司控股股东、实际控

制人刘祥先生,其认购公司本次非公开发行股票以及与公司签署附条件生效的股

份认购协议构成关联交易。

2、本次非公开发行事项尚需获得公司股东大会、中国证券监督管理委员会

的批准或核准。本次非公开发行方案能否获得相关的批准或核准,以及获得相关

批准或核准的时间存在不确定性。

3、公司于 2020 年 3 月 27 日召开第四届董事会第四十四次会议,审议通过

了关于公司 2020 年非公开发行股票方案等相关议案,公司本次非公开发行涉及

的关联交易事项尚须提交股东大会审议批准,关联股东将回避表决。

一、关联交易概述

1、深圳市新国都股份有限公司(以下简称“公司”、“新国都”及“甲方”)本次

非公开发行股票数量区间为不超过 89,078,232 股(含 89,078,232 股)。公司本次

非公开发行 A 股股票的认购对象之一为公司控股股东、实际控制人刘祥先生(以

下简称“乙方”),根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定,其

认购公司本次非公开发行股票以及与公司签署附条件生效的股份认购协议构成

关联交易。

2、公司 2020 年非公开发行相关事项已经 2020 年 3 月 27 日召开的第四届董

事会第四十四次会议审议通过,关联董事在相关议案审议时回避表决。公司独立

董事就该关联交易进行了事前审查,并对第四届董事会第四十四次会议的相关事

项发表了独立意见。同日,公司召开的第四届监事会第四十一次会议审议通过上

述事项。

3、 2020 年 3 月 27 日,公司已经与刘祥签订了《附生效条件的股份认购协

议》。

4、本次交易尚需公司股东大会审议通过和中国证券监督管理委员会核准后

方可实施。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大

资产重组。

二、关联方基本情况

刘祥,中国国籍,截止至本公告日,刘祥先生持有公司 28.22%的股权。

与上市公司的关系:刘祥先生为控股股东、实际控制人,且为公司董事长兼

总经理。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板

上市公司规范运作指引》以及《公司章程》的有关规定,刘祥先生为公司关联人,

上述交易构成了关联交易。

三、关联交易标的

刘祥已与公司签订了附生效条件的股份认购协议,以不超过 45,000 万元现

金认购公司本次非公开发行股份,认购股份数量不超过 34,856,700 股。

四、关联交易定价及原则

公司本次非公开发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第四十四次会

议决议公告日,即 2020 年 3 月 30 日。

本次非公开发行定价基准日前 20 个交易日股票交易均价为 16.13 元/股,本

次非公开发行股票的发行价格为 12.91 元/股,不低于本次定价基准日前 20 个交

易日(不含定价基准日当日,下同)股票交易均价的百分之八十(注:定价基准

日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价

基准日前 20 个交易日股票交易总量)。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增

股本等除权除息事项,将对本次非公开发行价格进行除权除息处理。计算公式如

下:

假设调整前本次非公开发行价格为 P0,每股送股或转增股本数为 N,每股派

发现金股利为 D,调整后本次非公开发行价格为 P1(保留小数点后两位,最后

一位实行四舍五入,调整后本次非公开发行价格不低于每股面值人民币 1.00 元),

则:

派发现金股利:P1=P0-D

送股或转增股本:P1=P0/(1+N)

两项同时进行时:P1=(P0-D)/(1 +N)。

五、关联交易协议的主要内容

经交易双方确认,甲方已就 2020 年度非公开发行股票的方案向乙方进行了

充分的披露与解释,乙方充分理解公司本次非公开发行方案并支持公司未来发展

战略,愿意参与本次非公开发行。以下为协议主要内容:

“二、甲方本次发行方案

(一)发行股票的种类和面值

本次发行的股票为境内上市的人民币普通股(A 股),每股面值为人民币 1

元。

(二)发行数量

1、 本次非公开发行股票数量不超过 89,078,232 股(含 89,078,232 股)。

若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本

等除权除息事项,本次发行数量将做相应调整。本次非公开发行股票的数量以中

国证监会最终核准的数量为准。

2、 甲方有权于本协议签署后根据其实际融资需求对最初拟定发行股份总数

及乙方最初认购股份数(定义见下文)予以调减。

(三)发行价格及定价原则

发行价格为 12.91 元/股,不低于定价基准日前 20 个交易日(不含定价基准

日当日)甲方股票交易均价的 80%。若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生

派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项,本次发行价格将作相应的

调整。

(四)发行方式

本次发行采用向作为特定对象的认购人非公开发行的方式,在中国证监会核

准本次非公开发行的批复有效期内,择机向乙方发行。

三、乙方本次认购方案

(一)认购数额

乙方同意以不超过 45,000.00 万元(以下简称“本次认购金额”)现金认购

甲方本次发行的不超过 34,856,700 股股份。

最终认购金额及认购数量将由甲方根据实际情况确定并经中国证监会核准

的方案为准。如因中国证监会调减配套募集资金规模导致实际认购金额不足计划

金额的,乙方同意根据甲方董事会决议确定的认购顺序和方式参与认购。

(二)认购价格及定价原则

甲方通过锁价方式向乙方非公开发行股份,本次发行的价格为 12.91 元/股,

不低于定价基准日前 20 个交易日(不含定价基准日当日)新国都股票交易均价

的 80%,交易均价的计算公式为:新国都本次发行的董事会决议公告日前 20 个

交易日新国都股票交易均价=决议公告日前 20 个交易日新国都股票交易总额÷

决议公告日前 20 个交易日新国都股票交易总量。若甲方股票在定价基准日至发

行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项,则将按照深

圳证券交易所的相关规则对本次认购价格作相应的调整,调整公式如下:

1、派发现金股利:P1=P0-D

2、送红股或转增股本:P1=P0/(1+N)

3、两项同时进行:P1=(P0-D)/(1+N)

其中,P0 为调整前认购价格,每股派发现金股利为 D,每股送红股或转增股

本数为 N,调整后发行价格为 P1。

(三)支付方式

乙方以人民币现金认购本次非公开发行股票。

在甲方本次非公开发行获得中国证监会正式核准后进行发行时,乙方应当按

照甲方聘请的保荐机构(主承销商)的要求一次性将认购资金划入保荐机构(主

承销商)指定的账户。上述认购资金在甲方聘请的会计师事务所完成验资并扣除

相关费用后,再行划入甲方的募集资金专项存储账户。

(四)乙方认购数量调整

1、 若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金

转增股本等除权除息事项,本次认购金额不变,本次认购价格将作相应的调整,

本次认购数量按照乙方认购金额对认购数量作相应调整(认购数量=乙方本次认

购金额/发行价格)。

2、 甲乙双方约定,乙方最初认购股份数为本次发行方案最初设定的乙方可

认购的最大股份数量即 34,856,700 股(以下简称“最初认购股份数”)。因甲方

要求、政策变化或根据中国证监会发行核准文件的要求就最初认购股份数予以调

减的,乙方拟认购股份数应按照前述调减安排予以相应调减(调减后的股份认购

数以下简称“调减后认购股份数”),乙方本次认购价格不变,本次认购金额应

相应进行调整。

(五)限售期安排

乙方本次认购股份的限售期为 18 个月,乙方承诺自本次发行结束之日起 18

个月内不以任何方式转让本次认购的股份。

四、滚存未分配利润的归属

甲方截至本次发行完成日前的滚存未分配利润由本次发行完成后的甲方全

体股东按届时所持甲方的股份比例享有。

五、双方主要责任

(一)双方应全面适当地履行本协议规定的各项责任和义务,互相配合做好

为执行本协议必须以其名义开展的各项工作。

(二)双方应负责取得各自履行本协议及与本次认购相关文件所需的一切授

权和批准。

(三)乙方必须按照本协议及本次认购相关规定,及时足额的支付认购价款。

(四)协议双方必须按照本次认购相关文件约定,及时完成本次认购股份的

过户、登记手续,并履行本协议约定的各项义务。

(五)乙方应配合甲方按照上市公司监管机构的要求对本次认购的有关事项

进行披露,并提供甲方对本次认购进行披露所需的各项文件,保证提供的各项文

件真实、准确、完整。

(六)甲方在收到乙方缴纳的本次认购的认购资金后,应当聘请具有证券从

业资格的会计师事务所进行验资,并及时办理相应的工商变更登记手续、中国证

券登记结算有限责任公司的股份变更登记手续,及向深交所办理标的股票的上市

手续。

六、声明、保证和承诺

(一)甲方的声明、保证和承诺:

1、甲方是一家依法成立且有效存续并于深交所创业板上市的股份有限公司。

2、甲方有足够的能力履行本协议,并已就本协议的履行取得现阶段所必须

的授权或批准。

3、甲方订立和履行本协议,不会违反其公司章程、其他内部规定及对其自

身有约束力的合同或有关法律法规,否则,由此导致的法律责任全部由甲方承担。

4、自本协议订立之日起,如果出现实质性变化或者其他可致使甲方不能履

行本协议以及本次认购相关文件的情形,甲方应及时书面通知乙方,并提供合理

详细的情况说明。

5、甲方将按照有关法律、法规及规范性文件的规定,与乙方共同妥善处理

本协议签署及履行过程中的任何未尽事宜。

(二)乙方的声明、保证和承诺:

1、乙方是中华人民共和国合法公民,具有完全的民事行为能力和民事权利

能力,签署本协议是其真实意思表示。

2、乙方订立和履行本协议及本次认购相关的文件,不会违反相关法律法规

及对其自身具有约束力的合同或其他法律文件,否则,由此导致的法律责任全部

由乙方承担。

3、乙方拥有签署、履行本协议及本次认购相关文件的权利及能力。

4、乙方在本协议生效后将严格按照协议约定履行其于本协议项下的各项义

务,包括但不限于按照本协议第三条约定的认购数量和认购金额认购甲方本次非

公开发行的股份、以现金方式完成认购股票的缴资并协助甲方完成验资。

5、乙方承诺遵守本协议约定对乙方本次认购股份的限售期安排,并遵守中

国证监会、深交所对乙方本次认购股份的其他限制或禁止性规定。

6、自本协议订立之日起,如果出现实质性变化或者其他可致使乙方的声明、

保证或承诺变为不真实、不准确、不能实现或存在误导性,以及不能履行本协议

的情形,乙方应及时书面通知甲方,并提供合理详细的情况说明。

7、乙方承诺其具有本次认购的法定资格,其认购资格、认购资金来源符合

法律、法规和监管部门的相关规定,其认购甲方本次发行股票的资金系自有资金

或合法管理、持有的资金,不存在任何可能被追索的情形。

8、乙方承诺配合甲方办理本次非公开发行股票的相关手续,签署相关文件

及准备相关申报材料等。

9、乙方承诺向甲方提供的与本次非公开发行有关的所有文件、资料和信息

是真实、准确、完整和有效的,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

10、乙方承诺按照有关法律、法规及规范性文件的规定,与甲方共同妥善处

理本协议签署及履行过程中任何未尽事宜。

11、乙方承诺不实施任何违反本条声明、保证和承诺或影响本协议效力的行

为。

……

九、违约责任

(一)本协议生效后,除不可抗力以外,任何一方不履行或不及时、不适当

履行本协议项下其应履行的任何义务,或违反其在本协议项下作出的任何保证或

承诺,均构成其违约,应按照法律规定承担违约责任,赔偿守约方因此遭受的损

失。

(二)因一方擅自单方面终止本协议,或因其违约导致本协议无法继续履行,

或其在本协议中所作的声明、承诺或保证存在虚假、重大遗漏或者重大误解的,

或未能及时、全面履行本协议约定的义务且经协议相对方通知后仍未能如约履行

义务的,守约方有权解除本协议,并要求违约方承担相应的违约或损害赔偿责任。

(三)因甲方自行决定、政策变化或根据中国证监会发行核准文件的要求调

减最初认购股份数后,若乙方最终实际认购股份数低于调减后认购股份数的,乙

方应按照其实际认购的股份数和调减后认购股份数的差额部分对应认购金额的

2%向甲方支付违约金。

(四)若本次发行的最初认购股份数未被调减,但乙方违反本协议承诺或者

以自己的行为表明不遵照本协议的各项约定履行本次认购义务的,乙方应按照其

实际认购的股份数和最初认购股份数的差额部分对应认购金额的 2%向甲方支付

违约金。

(五)如乙方未按本协议约定履行本次认购价款的支付义务,每逾期一日,

应按逾期支付金额的万分之二向甲方支付迟延履行违约金,直至本次认购价款全

部支付完毕,且甲方有权要求乙方赔偿因此给甲方造成的损失。

(六)发生下列情形之一的,双方互不负违约责任:

1、本次非公开发行未能获得甲方董事会和/或股东大会的决议通过;

2、在履行协议过程中如遇监管部门政策调整、相关法律法规变更,导致本

次非公开发行无法实现;

3、甲方根据实际情况调减本次发行的最初拟定发行股份总数或最初认购股

份数,或根据监管部门的要求调整本次发行方案,但乙方发生第九条第(三)款

违约情形需根据该款承担相应的违约责任;

4、甲方根据实际情况决定终止本次发行;

5、本次非公开发行最终未获得中国证监会核准;

6、因不可抗力事件导致一方或双方履行不能的。

十、不可抗力

(一)本协议所称不可抗力事件是指不可抗力受影响一方不能合理控制的,

无法预料或即使可预料到也不可避免且无法克服,并于本协议签订日之后出现的,

使该方对本协议全部或部分的履行在客观上成为不可能或不实际的任何事件,包

括但不限于水灾、火灾、旱灾、台风、地震及其它自然灾害、罢工、骚动、暴乱

及战争(不论曾否宣战)以及政府部门的作为及不作为等。

(二)如因不可抗力致使一方不能履行或不能完全履行本协议时,该方应立

即将该等情况以书面形式通知协议相对方,并在该等不可抗力情况发生之日起七

个工作日内提供详情及本协议不能履行或者部分不能履行,或者需要延期履行的

理由的有效证明。任何一方由于受到不可抗力事件的影响,部分或全部不能履行

本协议项下的义务,将不构成违约,该义务的履行在不可抗力事件妨碍其履行期

间应予中止。双方应按照不可抗力事件对履行本协议的影响程度,协商决定是否

解除本协议,或者延期履行本协议。

(三)若因国家政策或法律、法规、规范性文件在本协议签订后发生调整而

致使直接影响本协议的履行或者是不能按约履行时,协议双方均无过错的,不追

究协议双方在此事件发生后未履行约定的违约责任,按其对履行协议影响的程度,

由双方协商决定是否解除协议或者延期履行协议。

……

十二、协议的生效

(一)本协议第九条自本协议签署之日起即刻生效。

(二)除本协议第九条外,本协议其他条款为附生效条件的条款,经双方签

字盖章,并满足下列全部条件后生效:

1、甲方董事会及股东大会审议批准本次发行。

2、中国证监会核准甲方本次发行,并核发发行批文。

(三)双方均有促使协议得以生效的义务,并且应当尽最大努力成就本协议

所述的生效条件。

(四)如非因一方或双方违约的原因造成上述条件未能得到满足,则双方各

自承担因签署及准备履行本协议所支付之费用,且互不承担违约责任。

十三、协议的变更与解除

(一)发生下列情况之一时,可变更或解除本协议,但双方必须就此签订书

面的变更或解除协议:

1、由于不可抗力或由于一方当事人虽无过失但无法克服和避免的外因,致

使本协议无法履行;

2、一方当事人丧失实际履约能力;

3、因情况发生变化,经过双方协商同意变更或解除本协议。

(二)由于一方违约,守约方依法或根据本协议约定提出解除本协议的,本

协议自守约方书面解除协议通知送达协议其他方之日起终止。

(三)一方根据本协议约定解除本协议的,不影响守约方向违约方要求承担

违约责任及赔偿损失的权利。

(四)任何对本协议的修改或补充文件均是本协议不可分割的一部分,与本

协议具有同等效力,修改或补充文件与本协议发生冲突时,以修改或补充文件为

准。

(五)如发生本协议第九条第(六)款第 1、2、4、5、6 项的情形,本协议

自动终止。”

六、关联交易目的及对公司影响

本次关联交易的实施有利于公司发展,有利于进一步优化公司资产结构,为

公司健康快速发展提供资金保障。有利于强化公司核心竞争力,能够为股东创造

更多的价值。公司控股股东、实际控制人刘祥先生参与认购公司本次非公开发行

股票,体现了公司控股股东、实际控制人对公司发展战略的支持,以及对公司发

展前景的信心,有助于公司顺利实现战略发展目标。

本次非公开发行股票完成后,不会导致公司股本结构发生重大变化,公司控

股股东及实际控制人未发生变化,高级管理人员结构也不会发生变化;本次非公

开发行股票是落实公司发展战略的重要举措,且不涉及资产收购事项;公司不存

在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形,也不存在公司为控股股东及其

关联人提供担保的情形。

七、年初至披露日与关联人已发生的各类关联交易的总金额

2020 年初至本公告披露日,公司与公司控股股东、实际控制人刘祥先生发生

的关联交易情况如下:

1、因公司实际经营管理及业务发展的需要,公司及公司全资子公司向公司

控股股东、实际控制人刘祥先生的关联公司深圳市泰德信实业有限公司(以下简

称“泰德信”)租赁的深圳市福田区泰然大道东泰然劲松大厦 17A 作为公司部分

经营用地(公告编号:2019-162),2020 年初至本公告披露日,此项关联交易共

发生 74,477.00 元。

2、2019 年公司发行非公开发行公司债券,应担保机构要求,公司控股股东、

实际控制人刘祥先生与担保机构签订《保证反担保合同》,刘祥先生以其拥有合

法处分权 的财产 为公 司发行 债券向 担保机 构提供 保证 反担保 (公告 编号:

2019-109)。该担保行为不产生任何担保费用,系股东为支持公司拓宽融资渠道,

积极发展业务的举措,不会损害公司及中小股东的利益。

八、独立董事的事前认可和独立意见

(一)独立董事的事前认可意见

本次非公开发行的定价符合《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发

行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规

范性文件的规定,定价机制公允,不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利

益的情形。我们一致同意公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案,并

同意提交公司第四届董事会第四十四次会议审议。

(二)独立董事意见

刘祥先生作为公司实际控制人、董事及高级管理人员,其认购公司本次非公

开发行股票构成关联交易。关联董事回避了与之有关的议案的审议、表决。本次

非公开发行的定价符合《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂

行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件

的规定,定价机制公允,符合公司与全体股东的利益,不存在损害公司及其股东

特别是中小股东利益的情形。因此,我们一致同意《关于公司非公开发行股票涉

及关联交易的议案》,并提交公司股东大会审议。

九、备查文件

1、公司第四届董事会第四十四次会议决议;

2、公司第四届监事会第四十一次会议决议;

3、独立董事关于第四届董事会第四十四次会议相关事项的事前认可意见;

4、独立董事关于第四届董事会第四十四次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

深圳市新国都股份有限公司

董事会

2020 年 3 月 30 日

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