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易见股份:关于控股股东拟协议转让公司部分股份公开征集受让方的公告
                                 时间:2020-02-21     查看公告原文           

证券代码:600093 证券简称:易见股份 公告编号:2020-012

易见供应链管理股份有限公司

关于控股股东拟协议转让公司部分股份

公开征集受让方的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

公司控股股东滇中集团拟通过公开征集受让方的方式协议转让其持有的

易见股份 89,795,800 股股份,占易见股份总股本的 8.00%,股份性质为非限售法

人股,转让价格不低于 14.41 元/股。

在本次公开征集规定的期限内,滇中集团是否能够征集到符合条件的意

向受让方尚存在不确定性;在规定期限内征集到意向受让方后,所签《股份转让

协议》仍须经国有资产监督管理机构和其他有权政府部门批准后方能生效,是否

能够获得国有资产监督管理机构和其他有权政府部门的批准以及股份转让是否

能够最终完成尚存在不确定性,敬请广大投资者注意投资风险。

本次公开征集转让股份的实施将可能导致公司的控股股东和实际控制人

发生变更。

2020 年 2 月 20 日,易见供应链管理股份有限公司(以下简称“公司”或“上

市公司”或“易见股份”)接到控股股东云南省滇中产业发展集团有限责任公司

(以下简称“滇中集团”)函告,云南滇中新区管理委员会已原则同意本次股份

转让公开征集受让方的相关事项。现将滇中集团本次拟协议转让公司部分股份的

具体情况和要求公告如下:

一、本次股份转让基本情况

(一)转让背景

2020 年 2 月 11 日,公司接到通知:滇中集团拟协议转让公司部分股份公开

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征集受让方,具体内容详见公司《关于股东筹划股权转让事项暨停牌的公告》(公

告编号:2020-006)。

2020 年 2 月 13 日,公司接到通知:滇中集团拟通过公开征集受让方的方式

协议转让其持有的易见股份总股本 8.00%的股票,具体内容详见公司《关于控股

股东拟协议转让公司部分股份公开征集受让方的提示性公告》(公告编号:

2020-009)。

2020 年 2 月 13 日,公司接到通知:云南省工业投资控股集团有限责任公司

(以下简称“云南工投”)将参与滇中集团协议转让易见股份 8.00%股份的公开

征集,若云南工投被确定为公开征集的受让方,可能导致公司控制权发生变更,

具体内容详见公司《关于公司控制权拟发生变更的提示性公告》(公告编号:

2020-010)。

2020 年 2 月 20 日,滇中集团函告公司,云南滇中新区管理委员会已原则同

意本次股份转让公开征集受让方的相关事项。

(二)转让股份数量及性质

截至本公告日,公司总股本为 1,122,447,500 股,滇中集团现持有易见股份

330,033,003 股股份,占上市公司总股本的 29.40%,本次拟通过公开征集受让方

的方式协议转让易见股份 89,795,800 股的股份,占上市公司总股本的 8.00%,股

份性质为非限售法人股。

(三)股份转让价格

根据《上市公司国有股权监督管理办法》第二十三条的规定,国有股东公开

征集转让上市公司股份的价格不得低于下列两者之中的较高者:提示性公告日前

30 个交易日的每日加权平均价格的算术平均值;最近一个会计年度上市公司经

审计的每股净资产值。

根据上述规定,本次股份转让的价格将以提示性公告日(2020 年 2 月 14 日)

前 30 个交易日的每日加权平均价格算术平均值(即 14.41 元/股)为基础确定。

最终转让价格将在各意向受让方的报价基础上根据《上市公司国有股权监督管理

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办法》相关规定综合考虑各种因素确定。若符合条件的意向受让方只有一家,则

双方通过协商的方式并经有权部门批准后确定最终转让价格。

本次转让股份过户登记完成前,如果易见股份发生派息、送股、转增股本、

配股等除权、除息事项,则转让价格和转让股份数量相应调整。

二、意向受让方的征集条件

本着公开、公平、公正的原则,并根据《上市公司国有股权监督管理办法》

的相关规定,本次股份转让意向受让方应具备的资质条件如下:

(一)基本条件

1. 意向受让方应符合国家法律、法规规定的上市公司股东资格条件;

2. 意向受让方应为单一法律主体(仅限公司法人或有限合伙企业);

3. 滇中集团不接受意向受让方受让部分拟转让股份的请求,提出部分拟转

让股份受让请求的,视为未提出受让请求;

4. 意向受让方应具有合法资金来源,商业信用良好,已足额筹措股份转让

价款的资金或具备按时足额支付股份转让价款的资金实力;

5. 意向受让方不存在《上市公司收购管理办法》及《上市公司国有股权监

督管理办法》(国资委令第 36 号)规定的不得收购上市公司的情形;

6. 意向受让方承诺在受让股份后,该等股份锁定期不低于 12 个月,若相关

法律法规对于意向受让方受让的股份锁定期另有规定的,从其规定;

7. 意向受让方不存在有损上市公司利益的关联关系和利害关系;

8. 意向受让方已就本次受让股份履行了必要的内部决策程序;

9. 法律法规规定的其他条件。

(二)有利于提升上市公司质量,维护公司持续健康发展

1. 意向受让方应有助于促进上市公司持续发展,改善上市公司法人治理结

构;

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2. 意向受让方本次受让股份不得有影响上市公司股权结构稳定性的重大不

利安排;

3. 意向受让方应有能力为上市公司引入有效的技术、市场及产业协同等战

略资源,协助上市公司提升产业竞争力。

(三)有利于促进云南滇中新区经济社会发展

意向受让方拥有推进云南滇中新区产业升级或产业整合的资源,具备为云南

滇中新区导入有效战略资源的能力,有意愿为云南滇中新区经济发展做出贡献,

并能够提出工作思路或框架性方案。

三、意向受让方递交受让申请材料的资料要求、截止日期和递交方式

(一)递交受让申请的资料要求

意向受让方递交的受让申请材料分为受让意向书、基本资料、报价函、承诺

事项及补充材料(资料如为复印件的,需加盖公章),外国文字的文件需要提供

中文翻译件(并注明以中文为准),具体材料要求如下:

1. 受让意向书,至少应包括以下内容:

(1)意向受让方、其直接或间接控股股东及其实际控制人简介(如为有限

合伙企业,应为私募股权投资管理机构的核心管理团队/合伙人,该类型投资者

申请材料中关于控股股东/实际控制人的相关资料要求以上述核心管理团队/合伙

人的相关资料为准,下同;如为国有资产监督管理机构或者其他政府机构,则无

需提供适用于企业的相关信息、资料和数据,下同),包括但不限于历史沿革、

穿透至最终出资人的股权结构图及文字说明、经营情况、管理团队介绍及人员简

历、对外投资情况、最近三年及一期的主要财务数据;

(2)收购资金来源、支付安排与确保受让资金到位的措施;提供可覆盖股

权转让款总额的资金证明,包括但不限于银行出具的可动用资金存款证明、金融

机构贷款承诺函或其他必要证明文件等;

(3)意向受让方就本次股份受让已履行的内部决策程序及尚需履行的程序

情况说明;

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(4)意向受让方就是否符合本次公开征集的基本条件逐项进行说明;

(5)意向受让方的融资方案及维护上市公司股权稳定性的框架性方案(详

细的融资结构说明:该结构是否存在不利于股权稳定性的协议或条款安排,包括

但不限于如贷款是否有基于市值涨跌的动态补仓或强制平仓机制等,基金或贷款

的期限、后续展期或替换的措施,受让方持股锁定期承诺等);

(6)意向受让方或其控股股东/实际控制人是否存在与其他上市公司管理层

或其他股东产生纠纷、诉讼、仲裁或者因违背承诺受到处罚的情况说明;

(7)意向受让方改善上市公司治理结构和激励机制的框架性方案;

(8)意向受让方对上市公司后续发展战略的思路和计划,包括但不限于协

助上市公司通过并购重组等方式实现产业扩张及升级的计划等;

(9)意向受让方对上市公司现有董事会构成的改选计划或要求,提出的维

护管理层稳定的具体措施及未来与管理层合作的框架性方案;

(10)意向受让方为上市公司引入有效的技术、市场及产业协同等战略资源

的框架性方案,包括但不限于为其他上市公司或投资企业引入战略资源的相关经

验和背景的详细介绍,其现有的产业资源介绍,拟引入产业与上市公司发展协同

性说明、拟引入产业资源能力和可行性分析、拟引入产业资源和上市公司框架性

方案等;

(11)截至本次公开征集期截止日,意向受让方及其实际控制人(或由同一

私募基金管理机构的核心管理团队/合伙人或其设立的实体所发起设立的主体)

对金融行业、信息服务行业进行投资的情况说明,包括但不限于:被投资企业是

否为上市公司主要竞争对手及其控股或参股的公司,是否为主要竞争对手的控股

股东/实际控制人及其一致行动人的控股子公司,是否为主要竞争对手的关联方

(如持股 5%以上的股东或主要竞争对手的董事、监事、高级管理人员及其控制

的公司),是否与主要竞争对手合资设立企业、投资主体或基金,是否与主要竞

争对手/其实际控制人控股的其他企业存在业务、股权合作关系,是否与主要竞

争对手存在其他利益关系(若存在委托表决或一致行动类账户也一并归为关联

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方)。如存在上述投资,请说明被投资主体基本信息及其实际控制人、投资时间、

持股结构、持有股权比例等,并确保真实、准确、完整;

(12)意向受让方在云南滇中新区进行产业投资和资源导入的情况及拟实施

计划(包括但不限于在当地已有的产业投资情况介绍,拟引入的产业投资计划、

投资规模、相关进展或引入时间安排等);

(13)意向受让方保障云南滇中新区相关利益的措施;

(14)其他有必要进一步说明的事项。

2. 基本资料,至少应包括以下内容:

(1)意向受让方及其控股股东、实际控制人现行有效的营业执照复印件、

组织机构代码证(如有)复印件、公司章程及其他主体证明文件;如控股股东或

实际控制人为自然人应提供身份证明文件;如为国有资产监督管理机构或者其他

政府机构,则无需提供适用于企业的相关信息、资料和数据,下同。

若意向受让方为有限合伙企业,需补充提供合伙协议、普通合伙人及有限合

伙人最近三年及一期的财务报表(设立不足三年的,自设立以来);

若意向受让方为境外投资者,需提供所在国(地区)有权机关核发的证明境

外法人/合伙企业等主体资格的证明文件;

(2)意向受让方同意受让本次转让标的股份的内部决策文件;

(3)意向受让方及其控股股东、实际控制人最近三年经审计的合并财务报

表及最近一期的财务报表(设立不足三年的,自设立以来);

(4)自有资金或融资相关的资金证明文件、人民银行征信报告(详版);

(5)意向受让方逐项对是否符合本次公开征集的基本条件提供相关证明文

件。

3. 报价函,至少应包括以下内容:

意向受让方的报价:包括每股价格、拟受让股份数量及总价。

4. 承诺函,承诺事项至少应包括以下内容:

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(1)关于不存在不得收购上市公司情形的承诺;

(2)关于按规定履行义务的承诺;

(3)关于拟受让股份锁定的承诺;

(4)关于不得与上市公司有同业竞争关系的投资行为的承诺;

(5)关于资金来源和支付能力的承诺;

(6)关于保持上市公司管理团队稳定的承诺;

(7)关于履行必要内部决策程序的承诺;

(8)关于已充分了解上市公司基本情况的承诺;

(9)关于提交的信息真实、准确和完整的承诺;

(10)关于上市公司经济贡献的承诺;

(11)关于诚信守法情况的承诺;

(12)关于保持上市公司独立性的承诺;

(13)关于避免与上市公司同业竞争的承诺;

(14)关于规范关联交易的承诺。

5. 补充材料

(1)意向受让方与滇中集团、上市公司之间在最近 12 个月内股权转让、资

产置换、投资等重大情况及债权债务情况;

(2)有关决策部门或转让方认为必要的其他资料。

(二)征集资料截止日期和递交方式

1. 公开征集截止日期

本次公开征集期为 10 个交易日,意向受让方如符合上述条件,应于本公开

征集公告发布之日起 10 个交易日内(即 2020 年 2 月 21 日至 2020 年 3 月 5 日),

向滇中集团提交全套受让申请材料。

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2. 受让申请材料递交方式

请意向受让方于公开征集期内的上午 9:30-11:30,下午 14:30-17:00 委托授权

代表携授权资料(包括法定代表人身份证明书、法定代表人身份证复印件、法定

代表人授权委托书和授权代表身份证复印件)及全套申请材料现场送达至滇中集

团,不接受以传真、邮寄、电子邮件等形式递交的资料,申请材料一经接收后不

可撤回,且滇中集团不负责退还。

全套申请文件以 A4 纸张装订成册加盖公章,提供正本 1 份、副本 9 份(副

本可以为正本的复印件),电子文档 1 份(材料制作完成盖章签字后彩色扫描,

存储至 U 盘),所有成册文件应当骑缝加盖公章。正本、副本及电子文档需统

一进行封装,并于密封袋封面附上《资料清单》。资料接收地址及联系方式如下:

接收地址:云南省昆明市盘龙区东风东路 36 号建工大厦 8 楼云南省滇中产

业发展集团有限责任公司

接收人:余大全先生

联系方式:0871-63120516

联系时间:工作日上午 9:30-11:30,下午 14:30-17:00

本联系方式仅在公开征集期间用于回复与公开征集相关的问题,不接受任何

就易见股份经营管理情况相关的咨询。

四、缔约保证金及股份转让价款的支付要求

(一)缔约保证金的支付要求

意向受让方在提交受让申请材料前,需向滇中集团缴纳人民币 6.5 亿元作为

本次交易的缔约保证金至以下项目专用账户:

收款户名:云南省滇中产业发展集团有限责任公司

收款账号:5300 1885 2360 5100 3643

收款银行:中国建行银行昆明人民东路支行

汇款时注明意向受让方的名称全称和“申请受让易见供应链管理股份有限公

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司股份缔约保证金”字样,付款单位名称与意向受让方名称须一致。

在确定最终受让方后,最终受让方的缔约保证金自动转为履约保证金,其余

意向受让方所付的缔约保证金将在评审结果通知并公告后的 5 个工作日内予以

全额退还(不计利息)。

(二)股份转让价款的支付要求

意向受让方应自被确定为最终受让方之日起 5 个工作日内与滇中集团签订

《股份转让协议》,签订《股份转让协议》之日起 10 个工作日内支付人民币 6.5

亿元作为履约保证金(已支付的缔约保证金转为履约保证金),在办理股份过户

登记手续前,意向受让方需向滇中集团支付全部交易价款。以上价款汇入滇中集

团前述项目专用账户。

若最终确定的受让方拒绝签署正式的《股份转让协议》,或签署《股份转让

协议》后不履行其义务的,或其递交的申请资料存在虚假记载、误导性陈述或重

大遗漏,或受让方因其自身原因导致本次股份转让无法实施的,其支付的缔约保

证金和履约保证金不予退回,同时滇中集团有权要求该意向受让方承担相应的赔

偿责任。

最终确定的受让方与滇中集团签署正式的《股份转让协议》后,滇中集团将

按照规定程序逐级上报至国有资产监督管理机构及其他有权政府部门审批,但若

因本次转让未获得上述主管部门批准导致双方终止交易的,滇中集团将向该受让

方退还其已缴纳的全部款项(不计利息)。

五、本次公开征集受让方的确定

本次股份转让公开征集期届满后,滇中集团将组织评审工作小组对符合本次

公开征集基本条件的意向受让方进行综合评审,按照《上市公司国有股权监督管

理办法》等有关规定,在综合考虑各种因素的基础上择优选择受让方,并与最终

确定的受让方签署附条件生效的《股份转让协议》。该协议内容是双方权利义务

的最终约定,以国有资产监督管理机构及其他有权政府部门审批通过为生效条

件。

经综合评审,如最终没有产生意向受让方,则可重新公开征集受让方或者终

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止本次转让股份事项。

六、本次股份转让存在不确定性的风险提示

在本次公开征集所规定的期限内,滇中集团是否能够征集到符合条件的意向

受让方尚存在不确定性;在规定期限内征集到意向受让方后,所签《股份转让协

议》仍须经国有资产监督管理机构及其他有权政府部门批准后方能生效,是否能

够获得国有资产监督管理机构及其他有权政府部门的批准以及股份转让是否能

够最终完成尚存在不确定性,须提请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

易见供应链管理股份有限公司

董 事 会

二〇二〇年二月二十一日

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