指数显示
行情中心   >   个股公告   >  星湖科技(600866)   >  正文
星湖科技:发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金部分限售股上市流通公告
                                 时间:2020-02-12     查看公告原文           

证券代码:600866 证券简称:星湖科技 编号:临 2020-010

广东肇庆星湖生物科技股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金部分限售股

上市流通公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承

担个别及连带责任。

重要内容提示:

本次限售股上市流通数量为 22,221,248 股。

本次限售股上市流通日期为 2020 年 2 月 17 日。

一、本次限售股上市类型

本次限售股上市类型为发行股份及支付现金购买资产并募集配

套资金部分限售股上市流通。

(一)限售股的核准发行情况

2019 年 1 月 23 日,广东肇庆星湖生物科技股份有限公司(以下

简称“上市公司”或“公司”)发行股份及支付现金购买资产并募集

配套资金(以下简称“本次重组”)经中国证券监督管理委员会《关

于核准广东肇庆星湖生物科技股份有限公司向张国良等发行股份购

买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2019]98 号)核准,公司

向张国良发行 24,417,958 股股份、向张凤发行 16,330,528 股股份、

向曾昌弟发行 3,920,167 股股份、向张玲发行 1,817,432 股股份、向

贾云峰发行 1,524,298 股股份、向蒋能超发行 1,465,669 股股份、向

1

方善伦发行 1,465,662 股股份、向李远刚发行 1,465,662 股股份、向

夏磊发行 1,289,787 股股份、向高福元发行 615,578 股股份、向唐劲

发行 356,377 股股份、向彭相程发行 356,377 股股份、向简勇发行

293,133 股股份、向严敏发行 234,511 股股份,公司向上述共计 14

名交易对方发行人民币普通股共计 55,553,139 股,购买其持有的四

川久凌制药科技有限公司(以下简称“久凌制药”或“标的公司”)

100%股权。同时,公司向汇安基金管理有限责任公司、大成基金管理

有限公司等 5 名投资者非公开发行股份募集配套资金不超过 16,790

万元。

(二)限售股的登记情况

根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变

更登记证明》,本次向张国良等 14 名交易对方重组发行股份购买资产

部分的新增股份共计 55,553,139 股已于 2019 年 2 月 15 日办理完毕

股份登记手续。本次重组发行股份购买资产部分的新增股份均为有限

售条件流通股。该等新增股份办理完毕股份登记手续后,公司股本总

数变更为 700,946,604 股。

根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变

更登记证明》,本次向汇安基金管理有限责任公司、大成基金管理有

限公司等 5 名投资者非公开发行股份募集配套资金部分的新增股份

共计 38,072,562 股已于 2019 年 4 月 25 日办理完毕股份登记手续。

上述交易完成后,公司总股本增加至 739,019,166 股。

(三)限售股锁定期安排

1、公司向张国良等 14 名交易对方因重组发行股份购买资产发行

的股份自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让;根据公司与张国

良等 14 名交易对方签署的交易协议约定安排认购股份的锁定及解

2

锁,具体详见下文“关于股份锁定期的承诺”中的相关内容。

2、公司向汇安基金管理有限责任公司、大成基金管理有限公司

等 5 名投资者非公开发行股份募集配套资金的发行股份自股份发行

结束之日起 12 个月内不得转让。因尚未满足解锁条件,本次不涉及

该部分限售股份的解锁上市。

二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况

2019 年 4 月 25 日,根据前述中国证监会《关于核准广东肇庆星

湖生物科技股份有限公司向张国良等发行股份购买资产并募集配套

资金的批复》(证监许可[2019]98 号),公司向汇安基金管理有限责

任公司、大成基金管理有限公司等 5 名投资者非公开发行股份募集配

套资金的新增股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办

理完成股份登记手续。本次新增股份 38,072,562 股,公司股份总数

由 700,946,604 股增至 739,019,166 股。

除上述事项外,本次限售股形成后至今公司未发生其他发行股

份、分配或公积金转增等导致股本数量变化的情形。

三、本次限售股上市流通的有关承诺

(一)关于股份锁定期的承诺

就本次重组发行股份购买资产部分新增股份的锁定期,张国良、

张凤、曾昌弟、张玲、贾云峰、方善伦、李远刚、蒋能超、夏磊、高

福元、唐劲、彭相程、简勇、严敏 14 名股东(以下简称“交易对方”)

作出承诺如下:

“本承诺人于本次交易中认购的上市公司的股份,自本次股份发

行结束之日起 12 个月内不得以任何形式转让或进行其他形式的处

分。本承诺人于本次交易中认购的上市公司的股份按照如下方式分批

解禁:

3

(1)自 2018 年年度专项审核报告出具,并且业绩承诺补偿义务

已完成之次日,可申请解锁股份=本次认购股份*40%—已补偿的股份

(如有),若第一次申请解锁的股份处于禁售期内,已解锁股份应于

禁售期结束后方可转让;

(2)自 2019 年年度专项审核报告出具,并且业绩承诺补偿义务

已完成之次日,累计可申请解锁股份=本次认购股份*70%—累计已补

偿的股份(如有),若第二次累计申请解锁的股份处于禁售期内,已

解锁股份应于禁售期结束后方可转让;

(3)如久凌制药 2020 年之前任一年度累计实现净利润达到或超

过业绩承诺期间全部承诺净利润之和的,自该年度的专项审核报告出

具,并且业绩承诺补偿义务已完成之次日,累计可申请解锁股份=本

次认购股份*70%—累计已补偿的股份(如有)。若该次累计申请解锁

的股份处于禁售期内,已解锁股份应于禁售期结束后方可转让;

(4)自 2020 年年度专项审核报告及专项减值测试报告出具,并

且业绩承诺补偿义务已完成之次日,累计可申请解锁股份=本次认购

股份*100%—累计已补偿的股份(如有)—进行减值补偿的股份(如

有)。

上述股份锁定安排不影响本次交易承诺利润补偿的实施,即本承

诺人需要进行利润补偿时,上市公司有权提前解除对相应数额股份的

锁定,用以进行利润补偿。

如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性

陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查

的,在案件调查结论明确之前,本承诺人不转让于本次交易取得的上

市公司的股份。

本次股份发行结束之日后,本承诺人因上市公司送红股、转增股

本等原因增持的股份,也应遵守前述规定。

4

如果中国证监会及/或上海证券交易所对于上述锁定期安排有不

同意见,本承诺人同意按照中国证监会或上海证券交易所的意见对上

述锁定期安排进行修订并予执行。

本承诺人通过本次交易认购的股份根据上述解除锁定后的转让

将按照届时有效的法律法规和上海证券交易所的规则办理。

如违反上述承诺,本承诺人愿承担由此造成的一切法律责任。”

(二)关于标的公司业绩的承诺

根据上市公司与交易对方签署的《业绩补偿协议》及其补充协议,

交易对方承诺标的公司扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润:

2017 年不低于 3,020 万元、2018 年不低于 3,200 万元、2019 年不低

于 3,790 万元、2020 年不低于 4,350 万元。交易对方愿意承担由于

违反上述承诺或因上述承诺被证明为不真实给上市公司造成的直接、

间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。

(三)申请解除股份限售股东履行承诺的情况

截至本公告披露之日,交易对方在承诺期间均严格履行了上述承

诺。

标的公司 2017 年度的财务报表业经大华会计师事务所(特殊普

通合伙)深圳分所审计,并于 2018 年 4 月 30 日出具大华审字

[2018]008123 号审计报告。经审计,标的公司 2017 年度净利润为

3,445.83 万元,其中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净

利润为 3,293.17 万元,实现了 2017 年度的业绩承诺。

标的公司 2018 年度的财务报表业经大华会计师事务所(特殊普

通合伙)深圳分所审计,并于 2019 年 4 月 28 日出具大华审字

[2019]010736 号审计报告。经审计,标的公司 2018 年度净利润为

3,533.35 万元,其中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净

5

利润为 4,127.76 万元,实现了 2018 年度的业绩承诺。

本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金部分限售股

自股份发行结束之日起将满 12 个月,根据《公司法》、《证券法》、《上

海证券交易所股票上市规则》的相关规定,《业绩补偿协议》及《业

绩补偿协议补充协议》的相关约定,以及久凌制药 2018 年度的盈利

实现情况,张国良等 14 名交易对方持有的限售股份满足第一期解锁

条件,本期可解除限售股份数量为其持有限售股数量的 40%。

四、本次限售股份上市流通情况

(一)本次部分限售股份上市流通日为 2020 年 2 月 17 日。

(二)本次上市流通的限售股份数量为 22,221,248 股,占截至

本公告披露日上市公司股本总数的 3.01%。

(三)本次申请解除限售的股东共 14 名,均为自然人股东。

(四)本次上市流通的限售股份明细清单如下表所示:

序 股东 持有限售股 持有限售股占公 本次上市流通 剩余限售股

号 名称 数量(股)① 司总股本比例 数量(股)② 数量(股)

1 张国良 24,417,958 3.30% 9,767,183 14,650,775

2 张凤 16,330,528 2.21% 6,532,211 9,798,317

3 曾昌弟 3,920,167 0.53% 1,568,066 2,352,101

4 张玲 1,817,432 0.25% 726,972 1,090,460

5 贾云峰 1,524,298 0.21% 609,719 914,579

6 蒋能超 1,465,669 0.20% 586,267 879,402

7 方善伦 1,465,662 0.20% 586,264 879,398

8 李远刚 1,465,662 0.20% 586,264 879,398

9 夏磊 1,289,787 0.17% 515,914 773,873

10 高福元 615,578 0.08% 246,231 369,347

6

11 唐劲 356,377 0.05% 142,550 213,827

12 彭相程 356,377 0.05% 142,550 213,827

13 简勇 293,133 0.04% 117,253 175,880

14 严敏 234,511 0.03% 93,804 140,707

合计 55,553,139 7.52% 22,221,248 33,331,891

注:根据公司与张国良等 14 名交易对方签署的《业绩补偿协议》及《业绩补偿协议补

充协议》,张国良等上述 14 名交易对方作为业绩承诺主体,其取得的上市公司股份按久凌制

药 2018 年-2020 年业绩承诺完成情况分期解锁。本期可解除限售股份数量为其持有限售股

数的 40%,即②=①*40%,剩余的股份将按业绩承诺完成情况分期解除限售。

五、本次解除股份限售前后上市公司股本结构变化情况

单位:股 本次上市前 变动数 本次上市后

境内自然人 56,210,737 -22,221,248 33,989,489

有限售条

其他 37,414,964 0 37,414,964

件的流通

股份 有限售条件的 93,625,701 -22,221,248 71,404,453

流通股份合计

A股 645,393,465 22,221,248 667,614,713

无限售条

件的流通

无限售条件的 645,393,465 22,221,248 667,614,713

股份

流通股份合计

股份总额 739,019,166 0 739,019,166

六、中介机构核查意见

本次重组的独立财务顾问为安信证券股份有限公司(以下简称

7

“安信证券”)。经安信证券核查,安信证券认为:

“(一)截至本核查意见出具日,本次拟解除股份限售的股东不

存在违反其本次交易中做出承诺的情形;

(二)本次有限售条件的流通股上市流通符合相关法律、法规以

及上海证券交易所的相关规定;

(三)本次有限售条件的流通股解除限售数量、上市流通时间符

合《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问

业务管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》等有关法规的要

求;

(四)截至本核查意见出具日,公司对本次有限售条件的流通股

相关的信息披露真实、准确、完整;

(五)本独立财务顾问对公司本次重组部分限售股解除限售、上

市流通无异议。”

特此公告。

广东肇庆星湖生物科技股份有限公司董事会

2020 年 2 月 12 日

8

Copyright(C) 1999-2018 Beijing Compass Technology Development Co.,Ltd. All Rights Reserved.

京公网安备11010502026941号 京ICP备05002498号    (中国证监会核发证书编号:000595)

北京指南针科技发展股份有限公司 Tel:86-10-82559988