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星湖科技:安信证券股份有限公司关于广东肇庆星湖生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金部分限售股上市流通的核查意见
                                 时间:2020-02-12     查看公告原文           

安信证券股份有限公司关于广东肇庆星湖生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并

募集配套资金部分限售股上市流通的核查意见

安信证券股份有限公司

关于广东肇庆星湖生物科技股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金部分限售股上市

流通的核查意见

安信证券股份有限公司(以下简称“安信证券”或“独立财务顾问”)作为

广东肇庆星湖生物科技股份有限公司(以下简称“星湖科技”、“公司”或“上

市公司”)发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金(以下简称“本次重组”)

的独立财务顾问,根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重

组财务顾问业务管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》等相关法规的

要求,对星湖科技本次重组部分限售股解除限售、上市流通的事项进行了审慎

核查,具体核查情况如下:

一、本次限售股发行及股本变动情况

(一)限售股的核准发行情况

经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《关于核准广东肇

庆星湖生物科技股份有限公司向张国良等发行股份购买资产并募集配套资金的

批复》(证监许可[2019]98 号)核准,公司向张国良发行 24,417,958 股股份、向

张凤发行 16,330,528 股股份、向曾昌弟发行 3,920,167 股股份、向张玲发行

1,817,432 股股份、向贾云峰发行 1,524,298 股股份、向蒋能超发行 1,465,669 股

股份、向方善伦发行 1,465,662 股股份、向李远刚发行 1,465,662 股股份、向夏

磊发行 1,289,787 股股份、向高福元发行 615,578 股股份、向唐劲发行 356,377

股股份、向彭相程发行 356,377 股股份、向简勇发行 293,133 股股份、向严敏发

行 234,511 股股份购买其持有的四川久凌制药科技有限公司(以下简称“久凌

制药”或“标的公司”)100%股权,并非公开发行股份募集配套资金不超过 16,790

万元。

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(二)限售股的登记情况

根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证

明》,本次重组发行股份购买资产部分的新增股份共计 55,553,139 股已于 2019

年 2 月 15 日办理完毕股份登记手续。本次重组发行股份购买资产部分的新增股

份均为有限售条件流通股。该等新增股份办理完毕股份登记手续后,公司股本

总数变更为 700,946,604 股。

(三)本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况

本次限售股形成后,公司向汇安基金管理有限责任公司、大成基金管理有

限公司等 5 名投资者非公开发行股份 38,072,562 股募集配套资金。根据中国证

券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》,本次重组募

集配套资金部分的新增股份共计 38,072,562 股已于 2019 年 4 月 25 日办理完毕

股份登记手续。该等新增股份办理完毕股份登记手续后,公司股本总数变更为

739,019,166 股。

除上述事项外,本次限售股形成后至今公司未发生其他发行股份、分配或

公积金转增等导致股本数量变化的情形。

二、申请解除股份限售股东履行承诺的情况

(一)关于股份锁定期的承诺

就本次重组发行股份购买资产部分新增股份的锁定期,张国良、张凤、曾

昌弟、张玲、贾云峰、方善伦、李远刚、蒋能超、夏磊、高福元、唐劲、彭相

程、简勇、严敏 14 名股东(以下简称“交易对方”)作出承诺如下:

“本承诺人于本次交易中认购的上市公司的股份,自本次股份发行结束之

日起 12 个月内不得以任何形式转让或进行其他形式的处分。本承诺人于本次交

易中认购的上市公司的股份按照如下方式分批解禁:

(1)自 2018 年年度专项审核报告出具,并且业绩承诺补偿义务已完成之

次日,可申请解锁股份=本次认购股份*40%—已补偿的股份(如有),若第一次

申请解锁的股份处于禁售期内,已解锁股份应于禁售期结束后方可转让;

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(2)自 2019 年年度专项审核报告出具,并且业绩承诺补偿义务已完成之

次日,累计可申请解锁股份=本次认购股份*70%—累计已补偿的股份(如有),

若第二次累计申请解锁的股份处于禁售期内,已解锁股份应于禁售期结束后方

可转让;

(3)如久凌制药 2020 年之前任一年度累计实现净利润达到或超过业绩承

诺期间全部承诺净利润之和的,自该年度的专项审核报告出具,并且业绩承诺

补偿义务已完成之次日,累计可申请解锁股份=本次认购股份*70%—累计已补

偿的股份(如有)。若该次累计申请解锁的股份处于禁售期内,已解锁股份应于

禁售期结束后方可转让;

(4)自 2020 年年度专项审核报告及专项减值测试报告出具,并且业绩承

诺补偿义务已完成之次日,累计可申请解锁股份=本次认购股份*100%—累计已

补偿的股份(如有)—进行减值补偿的股份(如有)。

上述股份锁定安排不影响本次交易承诺利润补偿的实施,即本承诺人需要

进行利润补偿时,上市公司有权提前解除对相应数额股份的锁定,用以进行利

润补偿。

如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者

重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结

论明确之前,本承诺人不转让于本次交易取得的上市公司的股份。

本次股份发行结束之日后,本承诺人因上市公司送红股、转增股本等原因

增持的股份,也应遵守前述规定。

如果中国证监会及/或上海证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见,本

承诺人同意按照中国证监会或上海证券交易所的意见对上述锁定期安排进行修

订并予执行。

本承诺人通过本次交易认购的股份根据上述解除锁定后的转让将按照届时

有效的法律法规和上海证券交易所的规则办理。

如违反上述承诺,本承诺人愿承担由此造成的一切法律责任。”

(二)关于标的公司业绩的承诺

根据上市公司与交易对方签署的《业绩补偿协议》及其补充协议,交易对方

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承诺标的公司扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润:2017 年不低于 3,020

万元、2018 年不低于 3,200 万元、2019 年不低于 3,790 万元、2020 年不低于 4,350

万元。交易对方愿意承担由于违反上述承诺或因上述承诺被证明为不真实给上市

公司造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。

(三)申请解除股份限售股东履行承诺的情况

截至本核查意见出具之日,交易对方在承诺期间均严格履行了上述承诺。

标的公司 2017 年度的财务报表业经大华会计师事务所审计,并于 2018 年

4 月 30 日出具大华审字[2018]008123 号审计报告。经审计,标的公司 2017 年

度净利润为 3,445.83 万元,其中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净

利润为 3,293.17 万元,实现了 2017 年度的业绩承诺。

标的公司 2018 年度的财务报表业经大华会计师事务所(特殊普通合伙)深

圳分所审计,并于 2019 年 4 月 28 日出具大华审字[2019]010736 号审计报告。

经审计,标的公司 2018 年度净利润为 3,533.35 万元,其中扣除非经常性损益后

归属于母公司所有者的净利润为 4,127.76 万元,实现了 2018 年度的业绩承诺。

三、本次限售股份上市流通情况

(一)本次申请解除股份限售的股份上市流通日为 2020 年 2 月 17 日。

(二)本次上市流通的限售股份数量为 22,221,248 股,占截至本核查意见

出具日上市公司股本总数的 3.01%。

(三)本次申请解除股份限售的股东共 14 名,均为自然人股东。

(四)本次上市流通的限售股份明细清单如下表所示:

本次上市流通数量

持有限售股数量 本次上市流通数量

序号 股东名称 占上市公司股本总

(股) (股)

数的比例

1 张国良 24,417,958 9,767,183 1.32%

2 张凤 16,330,528 6,532,211 0.88%

3 曾昌弟 3,920,167 1,568,066 0.21%

4 张玲 1,817,432 726,972 0.10%

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5 贾云峰 1,524,298 609,719 0.08%

6 蒋能超 1,465,669 586,267 0.08%

7 方善伦 1,465,662 586,264 0.08%

8 李远刚 1,465,662 586,264 0.08%

9 夏磊 1,289,787 515,914 0.07%

10 高福元 615,578 246,231 0.03%

11 唐劲 356,377 142,550 0.02%

12 彭相程 356,377 142,550 0.02%

13 简勇 293,133 117,253 0.02%

14 严敏 234,511 93,804 0.01%

合计 55,553,139 22,221,248 3.01%

四、本次解除股份限售前后上市公司股本结构变化情况

本次解除限售前 本次股份变 本次解除限售后

股份种类 股份数 动数量 股份数

号 比例 比例

(股) (股) (股)

无限售条件的流通

1 645,393,465 87.33% 22,221,248 667,614,713 90.34%

股份

有限售条件的流通

2 93,625,701 12.67% -22,221,248 71,404,453 9.66%

股份

合计 739,019,166 100.00% - 739,019,166 100.00%

五、独立财务顾问核查意见

经核查,本独立财务顾问认为:

(一)截至本核查意见出具日,本次申请解除股份限售的股东不存在违反

其本次交易中做出承诺的情形;

(二)本次有限售条件的流通股上市流通符合相关法律、法规以及上海证

券交易所的相关规定;

(三)本次有限售条件的流通股解除限售数量、上市流通时间符合《上市

公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》及

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《上海证券交易所股票上市规则》等有关法规的要求;

(四)截至本核查意见出具日,公司对本次有限售条件的流通股相关的信

息披露真实、准确、完整;

(五)本独立财务顾问对公司本次重组部分限售股解除限售、上市流通无

异议。

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(本页无正文,为《安信证券股份有限公司关于广东肇庆星湖生物科技股份有

限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金部分限售股上市流通的核

查意见》之签章页)

财务顾问主办人:

吴义铭 任 岩

安信证券股份有限公司

年 月 日

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