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直真科技:公司章程
                                 时间:2021-09-11     查看公告原文           

北京直真科技股份有限公司

Beijing ZZNode Technologies Company Limited

章 程

2021 年 9 月

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北京直真科技股份有限公司章程

第一章 总 则

第一条 为维护北京直真科技股份有限公司(下称“公司”)、股东和债

权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(下

称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》和其他有关规定,制订本章程。

第二条 公司系依照《公司法》、《中华人民共和国公司登记管理条例》

和其他有关规定,发起设立的股份有限公司。公司于 2008 年 11 月 28 日在北京

市 工 商行政管理局注 册登记,取得《企业 法人营业执照》(执 照号码为 :

110000011499260)。

第三条 公司于 2020 年 9 月 4 日经中国证券监督管理委员会(下称“中

国证监会”)核准,首次向社会公众发行人民币普通股 2,000 万股,于 2020 年

9 月 23 日在深圳证券交易所上市,股票简称 “直真科技”,股票代码 003007。

第四条 公司注册名称:北京直真科技股份有限公司

公司英文名称:Beijing ZZNode Technologies Company Limited

第五条 公司住所:北京市昌平区科技园区中兴路 10 号 C207 室

邮政编码:102200

第六条 公司注册资本为人民币 10,400 万元。

第七条 公司为永久存续的股份有限公司。

第八条 董事长为公司的法定代表人。

第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承

担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司

与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、

董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。

依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和

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其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经

理和其他高级管理人员。

第十一条 本章程所称其他高级管理人员指公司的副总经理、董事会秘书、

财务负责人。

第二章 经营宗旨和范围

第十二条 公司的经营宗旨:提供行业领先的软件产品和解决方案,为客

户提供高技术产品、解决方案和相关服务,并使投资者获得良好的投资回报。

第十三条 公司的经营范围:计算机软硬件、通讯自动控制设备、电子设

备的技术开发、技术咨询、技术培训、技术服务,安装、调试计算机软硬件系统,

销售自行开发后的产品(未经专项审批的项目除外),货物进出口,技术进出口,

代理进出口(以工商部门核定的内容为准)。

第三章 股 份

第一节 股份发行

第十四条 公司的股份采取股票的形式。公司可根据法律、法规、规范性

文件等规定发行优先股。

第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一

股份应当具有同等权利。

同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个

人所认购的股份,每股应当支付相同价额。

第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。

第十七条 公司发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

集中存管。

第十八条 公司设立之时,公司的股本结构及发起人认购股份情况如下:

序号 发起人姓名 认购股份数(股) 认购比例

3

1 王飞雪 3,569,000 35.69%

2 金建林 3,517,000 35.17%

3 袁 隽 2,107,000 21.07%

4 胡 旦 500,000 5.00%

5 王德杰 155,000 1.55%

6 刘 伟 102,000 1.02%

7 刘 澎 50,000 0.50%

合计 10,000,000 100%

第十九条 公司的股份总数为 10,400 万股,全部为人民币普通股。

第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、

担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

第二节 股份增减和回购

第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股

东大会作出决议,可以采用下列方式增加资本:

(一)公开发行股份;

(二)非公开发行股份;

(三)向现有股东派送红股;

(四)以公积金转增股本;

(五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。

第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应按照《公司

法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和

本章程的规定,收购本公司的股份:

(一)减少公司注册资本;

(二)与持有本公司股票的其他公司合并;

(三)将股份用于员工持股计划或者股权激励;

(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购

其股份;

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(五)将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券;

(六)公司为维护公司价值及公司权益所必需。

除上述情形外,公司不得收购本公司股份。

第二十四条 公司收购本公司股份,可以通过公开的集中交易方式,或者

法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。

公司因本章程第二十三条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定

的情形收购本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。

第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第(一)项、第(二)项规

定的情形收购本公司股份的,应当经股东大会决议;公司因本章程第二十三条第

一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,可以

依照本章程的规定或者股东大会的授权,经三分之二以上董事出席的董事会会议

决议。

公司依照第二十三条第一款规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,

应当自收购之日起十日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在六

个月内转让或者注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的,公司

合计持有的公司股份数不得超过公司已发行股份总额的百分之十,并应当在三年

内转让或者注销。

第三节 股份转让

第二十六条 公司的股份可以依法转让。

公司股票被终止上市后,公司股票进入代办股份转让系统继续交易。

公司不得修改公司章程中的前款规定。

第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

第二十八条 发起人持有的公司股份,自公司成立之日起一年以内不得转

让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日

起一年内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司股份及其变动

情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有的公司股份总数的百分之二

十五;所持公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职

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后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。

公司董事、监事、高级管理人员应遵守中国证监会、深圳证券交易所关于股

份及其变动管理的相关规定。

因公司进行权益分派等导致其董事、监事和高级管理人员直接持有本公司股

份发生变化的,仍应遵守上述规定。

第二十九条 公司董事、监事、 高级管理人员和持有公司 5%以上股份的

股东将其所持公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出,或

者在卖出后六个月内又买入的,公司董事会应当收回其所得收益。但是,证券公

司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份,以及有国务院证券监督管

理机构规定的其他情形的除外。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有

股权性质的证券,包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或

者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。

公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接

向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责

任。

第四章 股东和股东大会

第一节 股 东

第三十条 公司依据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的凭

证建立股东名册,股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持

有股份的种类及比例享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等

权利、承担同种义务。

公司应当与证券登记机构签订股份保管协议,定期查询主要股东资料以及主

要股东的持股变更(包括股权的出质)情况,及时掌握公司的股权结构。

第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股

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东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市

后登记在册的股东为享有相关权益的股东。

第三十二条 公司股东享有下列权利:

(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配;

(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并

行使相应的表决权;

(三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询;

(四)依照法律、法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份;

(五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会

会议决议、监事会会议决议、财务会计报告;

(六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分

配;

(七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,有权要求公司

收购其股份;

(八)法律、法规及本章程所赋予的其他权利。

第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公

司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身

份后按照股东的要求予以提供。

第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股

东有权请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章

程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起六十日内,请求人

民法院撤销。

第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或

者本章程的规定,给公司造成损失的,连续一百八十日以上单独或合并持有公司

百分之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行

公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可

以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到

请求之日起三十日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利

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益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直

接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依

照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,

损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。

第三十七条 公司股东承担下列义务:

(一)遵守法律、行政法规和本章程。

(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金。

(三)除法律、法规规定的情形外,不得退股。

(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人

独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;公司股东滥用股东权利给公司

或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司

债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。

(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第三十八条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持有的股

份进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。

第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司

利益。违反规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东

应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用关联交易、资产重组、垫付费

用、对外投资、担保、利润分配和其他方式直接或间接侵占公司资金、资产,损

害公司和其他股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利

益。

公司董事会建立对控股股东所持有的公司股份“占用即冻结”的机制,即发

现控股股东侵占公司资产的,立即申请对控股股东所持股份进行司法冻结。凡不

能对所侵占公司资产恢复原状,或以现金、公司股东大会批准的其他方式进行清

偿的,通过变现控股股东所持股份偿还侵占资产。

公司董事长为“占用即冻结”机制的第一责任人,财务负责人、董事会秘书

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协助董事长做好“占用即冻结”工作。具体按以下规定执行:

(一)财务负责人在发现控股股东侵占公司资产当天,应以书面形式报告董

事长;若董事长为控股股东的,财务负责人应在发现控股股东侵占资产当天,以

书面形式报告董事会秘书,同时抄送董事长;

(二)董事长或董事会秘书应当在收到财务负责人书面报告的当天发出召开

董事会临时会议的通知;

(三)董事会秘书根据董事会决议向控股股东发送限期清偿通知,向相关司

法部门申请办理控股股东所持股份冻结等相关事宜,并做好相关信息披露工作;

(四)若控股股东无法在规定期限内对所侵占公司资产恢复原状或进行清

偿,公司应在规定期限届满后 30 日内向相关司法部门申请将冻结股份变现以偿

还侵占资产,董事会秘书做好相关信息披露工作。

维护公司资金安全是公司全体董事、监事和高级管理人员的法定义务,如公

司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东、实际控制人及其附属企业侵占公司

资产的,公司董事会将视情节轻重对直接责任人给予处分,对负有严重责任的董

事,提请股东大会予以罢免。

第二节 股东大会的一般规定

第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:

(一)决定公司的经营方针和投资计划;

(二)选举和更换董事、由股东代表出任的监事,决定有关董事、监事的报

酬事项;

(三)审议批准董事会的报告;

(四)审议批准监事会报告;

(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;

(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议;

(八)对发行公司债券作出决议;

(九)对公司与关联人发生的交易(公司获赠现金资产和提供担保除外)金

额在 3,000 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交

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易做出决议;

(十)审议本章程第四十一条规定的重大交易事项;

(十一)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作出决议;

(十二)修改本章程;

(十三)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;

(十四)审议批准本章程第四十二条规定的担保事项;

(十五)审议批准变更募集资金用途事项;

(十六)审议股权激励计划;

(十七)审议批准公司的股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事

规则;

(十八)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定

的其他事项。

第四十一条 公司下列重大购买出售资产(不含购买原材料、燃料或动力,

或者出售产品、商品等与日常经营相关的资产)、对外投资(含委托理财、对子

公司投资等)、提供财务资助(含委托贷款、对子公司提供财务资助等)、租入

或者租出资产、签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等)、赠与或者受

赠资产(公司受赠现金资产除外)、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、

签订许可协议、放弃权利(含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等)等交易事

项,须经股东大会审议通过:

(一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上,该交

易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据;

(二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一

个会计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 5,000 万元;

(三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一

个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元;

(四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产

的 50%以上,且绝对金额超过 5,000 万元;

(五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上;

且绝对金额超过 500 万元;

上述(一)至(五)指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。

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公司发生购买或出售资产交易时,应当以资产总额和成交金额中的较高者作

为计算标准,并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算,经累计计算达到

最近一期经审计总资产 30%的;除应当审计或者评估外,还应当提交股东大会

审议,并经出席会议的股东以特别决议通过;已按照相关规定履行审计、评估和

股东大会特别决议决策程序的,不再纳入相关的累计计算范围。

第四十二条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过:

(一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保;

(二)公司及控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计净资产

50%以后提供的任何担保;

(三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保;

(四)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%;

(五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且

绝对金额超过 5,000 万元人民币;

(六)对股东、实际控制人及其关联人提供的担保;

(七)法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本章程规定的其他担保情

形。

董事会审议担保事项时,必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同

意。股东大会审议前款第(四)项担保事项时,必须经出席会议的股东所持表决

权的三分之二以上通过。

股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供担保的议案时,该股东

或受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会的

其他股东所持表决权的半数以上通过。

公司对股东、实际控制人及其关联方提供担保时,必须要求对方提供反担保,

且反担保的提供方应当具有实际履行能力。

本章程所称对外担保,是指公司为他人提供的担保,包括公司对控股子公司

提供的担保;公司及公司控股子公司的对外担保总额,是指包括公司对控股子公

司在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。

第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。

年度股东大会每年召开一次,应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。

第四十四条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起二个月以内召开

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临时股东大会:

(一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程规定人数的三分之二时;

(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时;

(三)单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时;

(四)董事会认为必要时;

(五)监事会提议召开时;

(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

本条前款第(三)项所述的有表决权数比例,按股东提出书面请求之日计算。

第四十五条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所、主要办公场所所

在地或股东大会通知中所列明的地点。

股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式

为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。

第四十六条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见

并公告:

(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程;

(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效;

(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效;

(四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第三节 股东大会的召集

第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事

要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,

在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开

股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。

第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面

形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提

案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召

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开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应当征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,

视为董事会不能履行或不履行召集股东大会会议职责,监事会有权自行召集和主

持。

第四十九条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董

事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据

法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开

临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召

开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,

单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股

东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的

通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东

大会,连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行

召集和主持。

第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同

时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。

在股东大会作出决议前,召集股东持股比例不得低于百分之十。

召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国

证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。

第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会及董事会秘

书应予配合。董事会应予提供股权登记日的股东名册。

第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公

司承担。

第四节 股东大会的提案与通知

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第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体

决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

第五十四条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有

公司百分之三以上股份的股东,有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东,可以在股东大会召开 10

日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东

大会补充通知,公告临时提案的内容。

除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大

会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三规定的提案,股东大会不得

进行表决并作出决议。

第五十五条 召集人应在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股

东,临时股东大会应当于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。

第五十六条 股东大会的通知包括以下内容:

(一)会议的时间、地点和会议期限;

(二)提交会议审议的事项和提案;

(三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托

代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东;

(四)有权出席股东大会股东的股权登记日;

(五)代理投票授权委托书的送达时间和地点;

(六)会务常设联系人姓名,电话号码。

股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容,

以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事

项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董

事的意见及理由。

股东大会采用网络或其他方式时,股东大会通知中应明确载明网络或其他方

式的表决时间及表决程序。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦

确认,不得变更。

第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中应

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当充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:

(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况;

(二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系;

(三)披露持有本公司股份数量;

(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提

案提出。

第五十八条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会现场会议召开

地点不得变更。确需变更的,召集人应当在现场会议召开日前至少 2 个工作日

公告并说明原因。

发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会通

知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开

日前至少 2 个工作日发布公告并说明原因。

第五节 股东大会的召开

第五十九条 公司董事会和其他召集人应采取必要措施,保证股东大会的

正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,应采取措

施加以制止并及时报告有关部门查处。

股东大会的召开应坚持朴素从简的原则,不得给予出席会议的股东(或代理

人)额外的经济利益。

第六十条 股权登记日登记在册的所有股东,均有权出席股东大会,并依照

有关法律、行政法规及本章程的规定行使表决权。

股东可以亲自出席股东大会并行使表决权,也可以委托他人代为出席和在授

权范围内行使表决权。

第六十一条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表

明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本

人及代理人有效身份证件、股东授权委托书、股东的股票账户卡。

法人(或其他组织)股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席

会议。法定代表人出席会议的,应出示加盖公章的营业执照复印件、本人身份证、

15

能证明其具有法定代表人资格的有效证明、法人(或其他组织)股东的股票账户

卡;委托代理人出席会议的,代理人应出示加盖公章的营业执照复印件、本人身

份证、法人(或其他组织)股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书、

法人(或其他组织)股东的股票账户卡。

第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明

下列内容:

(一)代理人的姓名;

(二)是否具有表决权;

(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指

示;

(四)委托书签发日期和有效期限;

(五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人(或其他组织)股东的,应加

盖法人(或其他组织)单位印章。

第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可

以按自己的意思表决。

第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的

授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和

投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人(或其他组织)的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机

构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载

明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有

表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。

第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据中国证券登记结算有限责

任公司深圳分公司提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股

东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的

股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。

第六十七条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当

出席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。

第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务

16

时,由副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董

事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务

或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。

召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经

现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主

持人,继续开会。

第六十九条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表

决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决

议的形成、会议记录及其签署等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权

内容应明确具体。股东大会议事规则应作为本章程的附件,由董事会拟定,股东

大会批准。

第七十条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向

股东大会作出报告,每名独立董事也应作出述职报告。

第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建

议作出解释和说明。

第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理

人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有

表决权的股份总数以会议登记为准。

第七十三条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载

以下内容:

(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称;

(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管

理人员姓名;

(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股

份总数的比例;

(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果;

(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明;

(六)律师及计票人、监票人姓名;

17

(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议

的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会

议记录应当与现场出席股东的签名册、代理出席的委托书、网络及其他方式表决

情况的有效资料一并保存,保存期限不少于十年。

第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因

不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快

恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公

司所在地中国证监会派出机构及深圳证券交易所报告。

第六节 股东大会的表决和决议

第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所

持表决权的 1/2 以上通过。

股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所

持表决权的 2/3 以上通过。

第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过:

(一)董事会和监事会的工作报告;

(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案;

(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法;

(四)公司年度预算方案、决算方案;

(五)公司年度报告;

(六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其

他事项。

第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过:

(一)公司增加或者减少注册资本;

(二)公司的分立、合并、解散和清算;

(三)本章程的修改;

(四)公司在连续十二个月内购买、出售资产或者担保金额超过公司最近一

18

期经审计总资产 30%的事项;

(五)股权激励计划;

(六)发行公司债券;

(七)公司连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%

后的对外担保行为;

(八)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对

公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第七十九条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额

行使表决权,每一股份享有一票表决权。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单

独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表

决权的股份总数。

董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股

东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有

偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表

决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数,股东大会决议应当充分

披露非关联股东的表决情况。

会议主持人应当在股东大会审议有关关联交易的提案前提示关联股东对该

项提案不享有表决权,并宣布现场出席会议除关联股东之外的股东和代理人人数

及所持有表决权的股份总数。

关联股东违反本条规定投票表决的,其表决票中对于有关关联交易事项的表

决归于无效。

第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种途径

和方式,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大

会提供便利。

第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批

准,公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者

重要业务的管理交予该人负责的合同。

19

第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。股

东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议,

可以实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应

选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应

当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

(一)董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。

1、董事候选人提案的方式和程序为:

(1)公司董事会、单独或合并持有公司 3%以上股份的股东有权提名公司非

独立董事候选人,提名人提名的候选人人数不得超过拟选举或变更的非独立董事

人数。

(2)董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份 1%以上的股东,有

权依据法律法规和本章程的规定向股东大会提出独立董事候选人,提名人提名的

候选人人数不得超过拟选举或变更的独立董事人数。

(3)董事(包括独立董事)提名人应将董事候选人名单提交给董事会,经

董事会决议通过后,由董事会提交股东大会选举。

2、监事候选人提案方式和程序为:

(1)公司监事会、单独或合并持有公司 3%以上股份的股东有权提名公司监

事候选人,提名人提名的候选人人数不得超过拟选举或变更的监事人数。

(2)职工代表担任的监事由公司职工民主选举产生。

(3)监事提名人应将监事候选人名单提交给监事会,经监事会决议通过后,

由监事会提交股东大会选举。

董事会应当向股东大会提供候选董事、监事的简历和基本情况。董事和监事

候选人提名人数达到公司章程规定的人数时,方可进行表决。

董事候选人及非职工代表监事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺,

同意接受提名,并承诺公开披露的候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履

行职责。

(二)股东大会选举两名或两名以上董事、监事时,实行累积投票制,具体

办法如下:

股东在选举非独立董事、非职工代表监事投票时,可投票数等于该股东所持

20

有的股份数额乘以待选非独立董事人数、非职工代表监事人数,股东可以将其总

票数集中投给一个或几个非独立董事候选人、非职工代表监事候选人,按得票多

少依次决定非独立董事、非职工代表监事的当选。

股东在选举独立董事投票时,可投票数等于该股东所持有的股份数额乘以待

选独立董事人数,股东可以将其总票数集中投给一个或几个独立董事候选人,按

得票多少依次决定独立董事的当选。

股东累计投出的票数不得超过其所享有的总票数,否则视为弃权。

第八十四条 除累积投票制外,股东大会对所有提案进行逐项表决,对同

一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊

原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不

予表决。

第八十五条 股东大会审议提案时,不能对提案进行修改,否则,有关变

更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上表决。

第八十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。

同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第八十七条 股东大会会议采取记名投票表决方式。

第八十八条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表和一名

监事参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参

加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计

票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验

自己的投票结果。

第八十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络投票或其他方式表决

的结束时间,会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果

宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公

司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密

义务。

第九十条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之

21

一:同意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决

权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第九十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对

所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理

人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议

主持人应当立即组织点票。

第九十二条 股东大会决议应当及时公告,公告中应当列明出席会议的股

东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、

表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第九十三条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议

的,应当在股东大会决议中作特别提示。

第九十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事

在股东大会结束时就任。

第九十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,

公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。

第五章 董事会

第一节 董 事

第九十六条 公司董事为自然人,董事无须持有公司股份。

有下列情形之一的,不能担任公司的董事:

(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力;

(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,

被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五

年;

(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对该公司、企

业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年;

(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,

并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年;

22

(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿;

(六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的;

(七)被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、监事和高级管理人员,

期限尚未届满;

(八)法律、行政法规、部门规章或深圳证券交易所规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职

期间出现本条情形的,公司解除其职务。

董事候选人存在下列情形之一的,公司应当披露该候选人具体情形、拟聘请

该候选人的原因以及是否影响公司规范运作:

(一)最近三年内受到中国证监会行政处罚;

(二)最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评;

(三)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案

调查,尚未有明确结论意见;

(四)被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被

人民法院纳入失信被执行人名单。

上述期间,应当以公司董事会、股东大会等有权机构审议董事候选人聘任议

案的日期为截止日。

第九十七条 董事由股东大会选举或更换,并可在任期届满前由股东大会

解除其职务。董事任期三年,任期届满,可连选连任。

董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满

未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门

规章和本章程的规定,履行董事职务。

董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级

管理人员及由职工代表担任的董事人数总计不得超过公司董事总数的 1/2。

第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠

实义务:

(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产;

(二)不得挪用公司资金;

(三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存

储;

23

(四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借

贷给他人或者以公司财产为他人提供担保;

(五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与公司订立合同或者进

行交易;

(六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于

公司的商业机会,自营或者为他人经营与公司同类的业务;

(七)不得接受与公司交易的佣金归为己有;

(八)不得擅自披露公司秘密;

(九)不得利用其关联关系损害公司利益;

(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当

承担赔偿责任。

第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤

勉义务:

(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为

符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执

照规定的业务范围;

(二)应公平对待所有股东;

(三)及时了解公司业务经营管理状况;

(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司所披露的信息真实、

准确、完整;

(五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行

使职权;

(六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会

议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。

第一百零一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会

提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,辞职报告应当在下任

董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告尚未生效之前,拟辞职董

24

事仍应当按照有关法律、行政法规和本章程的规定继续履行职责。在改选出的董

事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董

事职务。

除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第一百零二条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手

续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在任期结束

后内的一年内仍然有效。

董事提出辞职或者任期届满,其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后

仍然有效,直至该秘密成为公开信息;其竞业禁止义务的持续时间为其任职结束

后两年,其他忠实义务的持续期间应当根据公平的原则决定。

第一百零三条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以

个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理

地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场

和身份。

第一百零四条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已

有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外),不论有关

事项在一般情况下是否需要董事会批准同意, 均应当尽快向董事会披露其关联

关系的性质和程度。

除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露,并且董事会

在不将其计入法定人数,该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项,公司有权

撤销该合同、交易或者安排,但在对方是善意第三人的情况下除外。

董事会在表决与董事个人或者其所任职的其他企业的关联事项时,该董事应

主动回避。

第一百零五条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本

章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

未经董事会、股东大会批准,董事擅自以公司财物为他人提供担保的,董事

会应当建议股东大会予以撤换,因此给公司造成损失的,该董事应当承担赔偿责

任。

第二节 董事会

25

第一百零六条 公司设董事会,对股东大会负责。

董事会设立审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会。专

门委员会对董事会负责,依照本章程和董事会授权履行职责,提案应当提交董事

会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、

薪酬与考核委员会成员由不少于三名董事组成,其中独立董事应当占半数以上并

担任召集人,审计委员会的召集人应当为会计专业人士。董事会负责制定专门委

员会工作规程,规范专门委员会的运作。

第一百零七条 董事会由九名董事组成,包括六名非独立董事及三名独立

董事,设董事长一名,副董事长一名。董事长、副董事长由董事会以全体董事的

过半数选举产生。

第一百零八条 董事会行使下列职权:

(一)召集股东大会,并向股东大会报告工作;

(二)执行股东大会的决议;

(三)决定公司的经营计划和投资方案;

(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;

(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;

(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公

司形式的方案;

(八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵

押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项;

(九)决定公司内部管理机构的设置;

(十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或

者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事

项;

(十一)制订公司的基本管理制度;

(十二)制订本章程的修改方案;

(十三)管理公司信息披露事项;

(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;

(十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作;

26

(十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

第一百零九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标

准审计意见向股东大会作出说明。

第一百一十条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会

决议,提高工作效率,保证科学决策。董事会议事规则作为本章程的附件,由董

事会拟定,经股东大会批准后实施。

第一百一十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、

对外担保、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资

项目应当组织有关专家、专业人士进行评审,并报股东大会批准。

第一百一十二条 董事会办理对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外

担保、委托理财、关联交易等事项的权限为:

(一)交易达到下列标准之一,但未达到股东大会审议标准的,由董事会审

议:

1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上,该交易

涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据;

2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一

个会计年度经审计营业收入的 10%以上,且绝对金额超过 1,000 万元;

3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个

会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元;

4、交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的

10%以上,且绝对金额超过 1,000 万元;

5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上,且

绝对金额超过 100 万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。

(二)本章程第四十二条规定之外的资产抵押和其他对外担保事项由董事会

决定。

董事会审批对外担保事项时,必须取得出席董事会会议的三分之二以上董事

审议同意。

董事会应当制定对外担保制度,具体规定公司对外担保的管理、风险控制、

信息披露、审批程序及法律责任等内容。对外担保制度作为本章程的附件,由董

27

事会拟定,股东大会批准。

公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险,并对违规

或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。

公司董事会或股东大会审议批准的对外担保,应当及时披露董事会或股东大

会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司

提供担保的总额。

(三)董事会办理关联交易事项的权限为:

1、公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易,或公司与

关联法人发生的交易金额在 300 万元以上、且占公司最近一期经审计净资产绝

对值 0.5%以上的关联交易,由董事会决定。

2、公司与关联人发生的交易(公司获赠现金资产和提供担保除外)金额在

3,000 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易,

应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构,对交易标的进行评估或

者审计,并将该交易提交股东大会审议。

第一百一十三条 董事长行使下列职权:

(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议;

(二)督促、检查董事会决议的执行;

(三)签署公司股票及其他有价证券;

(四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件;

(五)行使法定代表人的职权;

(六)在发生不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律、法规规定

和公司利益的特别处置权,并在事后及时向公司董事会和股东大会报告;

(七)董事会授予的其他的职权。

第一百一十四条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或

者不履行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务

的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

第一百一十五条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议

召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。

第一百一十六条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或

者监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,

28

召集和主持董事会会议。

第一百一十七条 召开董事会临时会议,应以书面形式(包括专人、邮寄、

传真及电子邮件等方式送达)于会议召开 2 日前通知全体董事。

第一百一十八条 董事会会议通知包括以下内容:

(一)会议日期和地点;

(二)会议期限;

(三)事由及议题;

(四)发出通知的日期。

第一百一十九条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作

出决议,必须经全体董事的过半数通过。

董事会决议的表决,实行一人一票。

第一百二十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,

不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由

过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董

事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的,应将该事项提交股

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