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中谷物流:首次公开发行股票招股说明书摘要
                                 时间:2020-08-25     查看公告原文           

上海中谷物流股份有限公司

(中国(上海)自由贸易试验区双惠路 99 号综合楼 106 室)

首次公开发行股票

招股说明书摘要

保荐机构(主承销商)

北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层

上海中谷物流股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书摘要

声明及承诺

招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况,并不包括招股说

明书全文的各部分内容。招股说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站。投资者在做

出认购决定之前,应仔细阅读招股说明书全文,并以其作为投资决定的依据。如无特别

说明,本招股说明书摘要中所涉及的释义同招股说明书释义。

发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、

误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中

财务会计资料真实、完整。

保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性

陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将先行赔偿投资者损失。

中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见,均不表明其对发行

人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假

不实陈述。

根据《证券法》的规定,股票依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发行人自

行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。

投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、

会计师或其他专业顾问。

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上海中谷物流股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书摘要

目 录

声明及承诺 ............................................................................................................................... 1

重大事项提示 ........................................................................................................................... 4

一、关于股份限制流通及自愿锁定的承诺..................................................................... 4

二、稳定股价预案............................................................................................................. 7

三、关于招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺............... 10

四、发行前滚存利润分配方案....................................................................................... 14

五、发行后公司股利分配政策....................................................................................... 14

六、控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于填补即期回报措施的承诺

.................................................................................................................................. 17

七、特别风险因素........................................................................................................... 19

八、报告期内主要经营状况与财务信息....................................................................... 23

九、发行人财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况................................... 24

第二节 本次发行概况 ........................................................................................................... 26

第三节 发行人基本情况 ....................................................................................................... 28

一、发行人基本资料....................................................................................................... 28

二、历史沿革及改制重组情况....................................................................................... 29

三、股本情况................................................................................................................... 32

四、发行人的业务情况................................................................................................... 34

五、公司业务及生产经营有关的资产权属情况........................................................... 40

六、同业竞争与关联交易............................................................................................... 53

七、董事、监事、高级管理人员................................................................................... 76

八、控股股东及其实际控制人的简要情况................................................................... 83

九、财务会计信息及管理层讨论与分析....................................................................... 84

第四节 募集资金运用 ......................................................................................................... 100

第五节 风险因素 ................................................................................................................. 101

一、市场风险................................................................................................................. 101

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二、行业风险................................................................................................................. 101

三、政策风险................................................................................................................. 102

四、公司经营管理相关风险......................................................................................... 103

五、财务相关风险......................................................................................................... 105

六、实际控制人不当控制风险..................................................................................... 107

七、募集资金投向相关的风险..................................................................................... 107

八、其他风险................................................................................................................. 108

第六节 其他重要事项 ......................................................................................................... 111

一、信息披露与投资者服务......................................................................................... 111

二、重大合同................................................................................................................. 111

三、对外担保情况......................................................................................................... 119

四、重大诉讼、仲裁事项............................................................................................. 120

第七节 本次发行各方当事人和发行时间安排 ................................................................. 121

一、本次发行各方当事人............................................................................................. 121

二、本次发行时间安排................................................................................................. 123

第八节 备查文件 ................................................................................................................. 124

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重大事项提示

本公司特别提醒投资者认真阅读本招股说明书摘要,并特别注意下列重大事项提

示:

一、关于股份限制流通及自愿锁定的承诺

(一)控股股东中谷集团、实际控制人卢宗俊、股东谷洋投资、谷泽投资关于股份锁

定相关事项的承诺

公司控股股东中谷集团、实际控制人卢宗俊、股东谷洋投资、谷泽投资承诺:

“1、自发行人首次公开发行股票并上市之日起 36 个月内,本企业/本人不转让或

者委托他人管理本企业/本人直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的

股份,也不由发行人回购该等股份。

2、本企业/本人所持股票在锁定期满后两年内减持的,其减持价格不低于发行价;

发行人上市后 6 个月内,如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价,或者

上市后 6 个月期末(如该日不是交易日,则为该日后第一个交易日)收盘价低于发行价,

本企业/本人直接或者间接持有发行人股份的锁定期限自动延长 6 个月(若上述期间发

行人发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权除息事项的,则上述价

格将进行相应调整)。

3、如中国证监会及/或证券交易所对于上述锁定期安排另有特别规定或有更高要求

的,本企业/本人将按照中国证监会及/或证券交易所的相关规定或要求执行。

4、上述锁定期届满后,相关股份转让和交易按届时有效的法律、法规、中国证监

会及证券交易所的有关规定执行。”

(二)股东美顿投资关于股份锁定相关事项的承诺

公司股东美顿投资承诺:

“1、自发行人首次公开发行股票并上市之日起 36 个月内,本企业不转让或者委托

他人管理本企业直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份,也不由

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发行人回购该部分股份。

2、如中国证监会及/或证券交易所对于上述锁定期安排另有特别规定或有更高要求

的,本企业将按照中国证监会及/或证券交易所的相关规定或要求执行。

3、上述锁定期届满后,相关股份转让和交易按届时有效的法律、法规、中国证监

会及证券交易所的有关规定执行。”

(三)其他股东关于股份锁定相关事项的承诺

公司其他股东软银投资、沄合投资、乾袤投资、湖州智宏、优益投资、美桥投资、

北京智维、湖州智维、江霈投资、钟鼎四号、宁波铁发、圆鼎一期、尹羿创投承诺:

“1、自发行人首次公开发行股票并上市之日起 12 个月内,本企业不转让或者委托

他人管理本企业直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份,也不由

发行人回购该部分股份。

2、如中国证监会及/或证券交易所对于上述锁定期安排另有特别规定或有更高要求

的,本企业将按照中国证监会及/或证券交易所的相关规定或要求执行。

3、上述锁定期届满后,相关股份转让和交易按届时有效的法律、法规、中国证监

会及证券交易所的有关规定执行。”

(四)董事、监事和高级管理人员关于股份锁定相关事项的承诺

持有公司股份的董事、监事、高级管理人员承诺:

“1、自发行人股票上市之日起 12 个月内,本人不转让或者委托他人管理本人直接

或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购该等股份。

2、本人所持股票在锁定期满后两年内减持的,减持价格不低于发行价;发行人上

市后 6 个月内,如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后 6

个月期末(如该日不是交易日,则为该日后第一个交易日)收盘价低于发行价,本人直

接或者间接持有发行人股份的锁定期限自动延长 6 个月(若上述期间发行人发生派发股

利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权除息事项的,则上述价格将进行相应调

整)。

3、在前述锁定期满后,在任职发行人董事、监事或高级管理人员期间,每年转让

发行人的股份不超过所持有的发行人股份总数的 25%;离职后半年内,不转让所持有的

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发行人股份。

4、如中国证监会及/或证券交易所对于上述锁定期安排另有特别规定或有更高要求

的,本人将按照中国证监会及/或证券交易所的相关规定或要求执行。”

(五)控股股东中谷集团关于持股及减持意向的说明与承诺

公司控股股东中谷集团承诺:

“1、本企业持股锁定期届满后拟减持发行人股份的,将严格遵守《公司法》、《证

券法》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、《上市公司股东、董监

高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员

减持股份实施细则》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章及规范性文

件和《上海中谷物流股份有限公司章程》的有关规定。

2、在本企业持股锁定期满后两年内,本企业每年减持发行人的股份不超过发行人

总股本的 25%,减持价格根据减持当时发行人股票的市场价格确定,并且不得低于发行

人首次公开发行的发行价(若发行人股份在该期间内发生派息、送股、资本公积转增股

本、增发、配股等除权除息事项的,减持价格下限和股份数将相应进行调整),减持通

过证券交易所集中竞价交易系统、大宗交易系统、协议转让等法律法规许可的方式进行。

3、如果发生减持行为,本企业将严格遵循中国证监会及证券交易所的相关规定,

履行相关法律程序,并提前 3 个交易日(或信息披露相关规定要求的更严格的披露时间)

通过发行人进行公告,未履行公告程序前不得减持。

4、如果本企业违反上述承诺,则减持股份所得全部归发行人所有,由发行人董事

会负责收回。”

(六)控股股东的一致行动人谷洋投资和谷泽投资关于持股及减持意向的说明与承诺

控股股东的一致行动人谷洋投资和谷泽投资承诺:

“1、本企业持股锁定期届满后拟减持发行人股份的,将严格遵守《公司法》、《证

券法》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、《上市公司股东、董监

高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员

减持股份实施细则》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章及规范性文

件和《上海中谷物流股份有限公司章程》的有关规定。

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2、在本企业持股锁定期满后,减持价格将根据减持当时发行人股票的市场价格确

定,并且不得低于发行人首次公开发行的发行价(若发行人股份在该期间内发生派息、

送股、资本公积转增股本、增发、配股等除权除息事项的,减持价格下限和股份数将相

应进行调整),减持通过证券交易所集中竞价交易系统、大宗交易系统、协议转让等法

律法规许可的方式进行。

3、如果发生减持行为,本企业将严格遵循中国证监会及证券交易所的相关规定,

履行相关法律程序,并提前 3 个交易日(或信息披露相关规定要求的更严格的披露时间)

通过发行人进行公告,未履行公告程序前不得减持。

4、如果本企业违反上述承诺,则减持股份所得全部归发行人所有,由发行人董事

会负责收回。”

二、稳定股价预案

(一)启动稳定股价措施的具体条件

公司自首次公开发行 A 股股票并上市之日起三年内,如果股票连续 20 个交易日的

收盘价低于公司最近一期经审计的每股净资产(最近一期审计基准日后,因利润分配、

资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的,每股

净资产相应进行调整),除因不可抗力因素所致以外,在满足相关法律、法规和规范性

文件关于股份增持、股份回购、信息披露等相关规定的情形下,公司及公司控股股东、

董事(不含独立董事)、高级管理人员将采取稳定股价措施,并履行相应的信息披露义

务。

(二)稳定股价的具体措施

公司董事会将在股票价格触发启动稳定股价措施条件之日起的 5 个工作日内制订

或要求公司控股股东提出稳定公司股价的具体方案,可采取以下一项或多项措施,并在

履行完毕相关内部决策程序和外部审批/备案程序(如需)后实施,且按照上市公司信

息披露要求予以公告。

1、公司回购股份

公司为稳定股价之目的回购股份,应符合《公司法》、《证券法》、《上市公司回购社

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会公众股份管理办法(试行)》及《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充

规定》等相关法律法规的规定,且不应导致公司股权分布不符合上市条件。

公司将自稳定股价方案公告之日起 90 个自然日内通过证券交易所以集中竞价交易

方式或中国证监会认可的其他方式回购公司社会公众股份。回购价格不高于公司最近一

期经审计的每股净资产(最近一期审计基准日后,因利润分配、资本公积金转增股本、

增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的,每股净资产相应进行调整),

用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行股票募集资金的总额,单次回购

股份拟使用资金总额不应少于人民币 1,000 万元。超过上述标准的,有关稳定股价措施

在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时,将继续

按照上述原则执行稳定股价预案。

公司全体董事承诺,在公司就回购股份事宜召开的董事会上,对公司承诺的回购股

份方案的相关决议投赞成票;公司控股股东承诺,在公司就回购股份事宜召开的股东大

会上,对公司承诺的回购股份方案的相关决议投赞成票。

2、控股股东增持

公司控股股东中谷集团应当在符合《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》

等与上市公司股东增持有关的法律、法规和规范性文件规定条件,以及不导致公司股权

分布不符合上市条件的前提下,对公司股票进行增持。

中谷集团将自股价稳定方案公告之日起 90 个自然日内通过证券交易所以集中竞价

交易方式或中国证监会认可的其他方式增持公司股份。增持价格不高于公司最近一期经

审计的每股净资产(最近一期审计基准日后,因利润分配、资本公积金转增股本、增发、

配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的,每股净资产相应进行调整),且单

一年度用于增持公司股份的资金总额累计不超过其上一年度从公司取得的税后现金分

红的 30%,单次增持拟使用资金总额不应少于人民币 1,000 万元。超过上述标准的,有

关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的

情形时,将继续按照上述原则执行稳定股价预案。下一年度触发股价稳定措施时,以前

年度已经用于稳定股价的增持资金额不再计入累计现金分红金额。

3、董事(不含独立董事)、高级管理人员增持

公司董事(不含独立董事)、高级管理人员应当在符合《公司法》、《证券法》、《上

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市公司收购管理办法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动

管理规则》等与上市公司董事、高级管理人员增持有关法律、法规和规范性文件规定条

件,以及不导致公司股权分布不符合上市条件的前提下,对公司股票进行增持。

公司董事(不含独立董事)、高级管理人员将自股价稳定方案公告之日起 90 个自然

日内通过证券交易所以集中竞价交易方式或中国证监会认可的其他方式增持公司股份。

增持行为应于公司公告次日起 6 个月内实施完毕,增持价格不高于公司最近一期经审计

的每股净资产(最近一期审计基准日后,因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配

股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的,每股净资产相应进行调整),且单一

年度内用于增持公司股份的资金总额累计不超过该等董事、高级管理人员上年度在公司

领取的税后薪酬总和的 50%,单次增持拟使用资金总额不应少于该等董事、高级管理人

员上年度在公司领取的税后薪酬总和的 10%。公司董事(不含独立董事)、高级管理人

员对该等增持义务的履行承担连带责任。超过上述标准的,有关稳定股价措施在当年度

不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时,将继续按照上述

原则执行稳定股价预案。

公司在首次公开发行股票并上市后三年内新聘任的在公司领取薪酬的董事(不含独

立董事)、高级管理人员应当遵守稳定股价预案关于公司董事、高级管理人员的义务及

责任的规定,公司及公司控股股东、实际控制人、现有董事、高级管理人员应当促成公

司新聘任的董事(不含独立董事)、高级管理人员遵守稳定股价预案并签署相关承诺。

4、相关法律、法规以及中国证监会、上海证券交易所规定的其他措施。

(三)终止实施稳定股价措施的具体情形

自实施稳定股价方案期间,若出现以下任一情形,则视为本次稳定股价措施实施完

毕及承诺履行完毕,已公告的稳定股价方案终止执行:

1、公司股票连续 5 个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净资产(最

近一期审计基准日后,因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司

净资产或股份总数出现变化的,每股净资产相应进行调整);

2、继续回购或增持公司股份将导致公司股权分布不符合上市条件。

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(四)未履行稳定股价措施的约束措施

在启动稳定股价措施的条件满足时,如公司及其控股股东、董事(不含独立董事)、

高级管理人员未采取上述稳定股价的具体措施,公司及其控股股东、董事(不含独立董

事)、高级管理人员承诺接受以下约束措施:

1、公司及其控股股东、董事(不含独立董事)、高级管理人员将在公司股东大会及

中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和

社会公众投资者道歉。

2、公司控股股东负有增持股票义务但未按稳定股价预案的规定提出增持计划和/

或未实际实施增持计划的,公司有权责令控股股东在限期内履行增持股票义务。控股股

东仍不履行的,公司有权将用于实施增持股票计划相等金额的应付控股股东现金分红予

以扣留,直至控股股东履行完毕增持股票义务。

3、公司董事(不含独立董事)、高级管理人员负有增持股票义务但未按稳定股价预

案的规定提出增持计划和/或未实际实施增持计划的,公司有权责令董事(不含独立董

事)、高级管理人员在限期内履行增持股票义务。董事(不含独立董事)、高级管理人员

仍不履行的,公司将自稳定股价方案公告之日起 90 个自然日届满后停止向其发放薪酬/

股东分红(如有),直至其履行完毕增持股票。

三、关于招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承

(一)发行人承诺

公司承诺:

“1、公司首次公开发行的招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或者

重大遗漏;

2、若证券监管部门等有权机关认定本公司首次公开发行的招股说明书及其摘要有

虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,导致对判断本公司是否符合法律规定的发行条件

构成重大、实质影响的:

(1)若届时本公司首次公开发行的 A 股股票尚未上市交易,自有权机关认定本公

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司存在上述情形之日起 5 个工作日内,本公司将停止公开发行新股或按照发行价并加算

自投资者缴纳股票申购款至其被退回期间的银行同期 1 年期存款利息回购首次公开发

行的全部 A 股股票;

(2)若届时本公司首次公开发行的 A 股股票已上市交易,自有权机关认定本公司

存在上述情形之日起 30 个交易日内,本公司董事会将召集股东大会审议关于回购首次

公开发行的全部 A 股股票的议案,回购价格的确定将以发行价为基础并参考相关市场

因素确定。如本公司股票上市后有送配股份、利润分配等除权、除息情况,回购价格将

相应调整。

上述回购实施时法律法规另有规定的,从其规定。

3、若有权机关认定本公司首次公开发行招股说明书及其摘要有虚假记载、误导性

陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本公司将在有权机关最终认

定后,依照相关法律法规的规定赔偿投资者能举证证实的因此遭受的直接损失。具体的

赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容以上述情形实际发生时最终确定的赔偿

方案为准。

4、上述承诺为本公司的真实意思表示。本公司若违反上述承诺,将在公司股东大

会及中国证监会指定报刊上公开就未履行上述赔偿措施向股东和社会公众投资者道歉,

并按有权机关认定的实际损失向投资者进行赔偿。”

(二)控股股东中谷集团承诺

公司控股股东中谷集团承诺:

“1、本公司保证发行人首次公开发行的招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误

导性陈述或者重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

2、若证券监管部门等有权机关认定发行人首次公开发行的招股说明书及其摘要有

虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,导致对判断发行人是否符合法律规定的发行条件

构成重大、实质影响的,本公司将督促发行人依法回购其在首次公开发行股票时发行的

全部新股。

3、若有权机关认定发行人首次公开发行的招股说明书及其摘要有虚假记载、误导

性陈述或者重大遗漏,导致对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质

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影响的,本公司将依法购回已公开转让的原限售股份(如有)。本公司将在该等违法事

实被有权机关最终认定之日起 5 日内依法启动购回已公开转让的原限售股份工作,并履

行相应的信息披露义务。购回价格为发行人首次公开发行股票的发行价格加上股票发行

后至购回期间同期银行活期存款利息。如发行人股票上市后有送配股份、利润分配等除

权、除息行为,购回价格将相应调整。

4、若有权机关认定发行人首次公开发行招股说明书及其摘要有虚假记载、误导性

陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本公司将在有权机关最终认

定后,依照相关法律法规的规定赔偿投资者能举证证实的因此遭受的直接损失。具体的

赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容以上述情形实际发生时最终确定的赔偿

方案为准。

5、上述承诺为本公司的真实意思表示。本公司若违反上述承诺,发行人有权扣留

应付本公司的现金分红,直至本公司实际履行上述承诺义务为止。”

(三)实际控制人卢宗俊承诺

公司实际控制人卢宗俊承诺:

“1、本人保证发行人首次公开发行的招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导

性陈述或者重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

2、若证券监管部门等有权机关认定发行人首次公开发行的招股说明书及其摘要有

虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,导致对判断发行人是否符合法律规定的发行条件

构成重大、实质影响的,本人将督促发行人依法回购其在首次公开发行股票时发行的全

部新股。

3、若有权机关认定发行人首次公开发行招股说明书及其摘要有虚假记载、误导性

陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本人将在有权机关最终认定

后,依照相关法律法规的规定赔偿投资者能举证证实的因此遭受的直接损失。具体的赔

偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容以上述情形实际发生时最终确定的赔偿方

案为准。

4、上述承诺为本人的真实意思表示。本人若违反上述承诺,发行人有权扣留应付

本人的薪酬和补贴,直至本人实际履行上述承诺义务为止。”

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(四)董事、监事和高级管理人员承诺

公司董事、监事和高级管理人员承诺:

“1、本人保证发行人首次公开发行的招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导

性陈述或者重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

2、若证券监管部门等有权机关认定发行人首次公开发行的招股说明书及其摘要有

虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,导致对判断发行人是否符合法律规定的发行条件

构成重大、实质影响的,本人将督促并积极配合发行人依法回购其在首次公开发行股票

时发行的全部新股。

3、若有权机关认定发行人首次公开发行招股说明书及其摘要有虚假记载、误导性

陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本人将在有权机关最终认定

后,依照相关法律法规的规定赔偿投资者能举证证实的因此遭受的直接损失。具体的赔

偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容以上述情形实际发生时最终确定的赔偿方

案为准。

4、上述承诺为本人的真实意思表示。本人若违反上述承诺,发行人有权扣留应付

本人的薪酬和补贴,直至本人实际履行上述承诺义务为止。

5、上述承诺不因本人职务变更或离职等原因而改变或无效。”

(五)证券服务机构承诺

保荐机构承诺:

“本公司为发行人本次发行上市制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或

者重大遗漏的情形;若因本公司为发行人本次发行上市制作、出具的文件有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,本公司将先行赔偿投资者损失。”

审计机构承诺:

“本所为发行人本次发行上市制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者

重大遗漏的情形;若因本所为发行人本次发行上市制作、出具的文件有虚假记载、误导

性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,本所将依法赔偿投资者损失。”

发行人律师承诺:

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“本所为发行人本次发行上市制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者

重大遗漏的情形;若因本所为发行人本次发行上市制作、出具的文件有虚假记载、误导

性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,本所将依法赔偿投资者损失。”

资产评估机构承诺:

“本公司为发行人本次发行上市制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或

者重大遗漏的情形;若因本公司为发行人本次发行上市制作、出具的文件有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,本公司将依法赔偿投资者损失。”

四、发行前滚存利润分配方案

经本公司 2019 年第一次临时股东大会审议通过,如本次发行申请获得批准并成功

发行,则公司本次发行完成前滚存的可供股东分配的利润由本次发行完成后的新老股东

依其所持股份比例共享。

五、发行后公司股利分配政策

本公司已于 2019 年第一次临时股东大会审议通过了《关于制定<上海中谷物流股份

有限公司首次公开发行股票并上市后三年股东分红回报规划>的议案》,本公司发行上市

后的股利分配政策如下:

(一)利润分配政策的基本原则

公司在制定利润分配政策和具体方案时,重视投资者的合理投资回报,并兼顾公司

长远利益和可持续发展,保持利润分配政策连续性和稳定性。在满足公司正常生产经营

的资金需求情况下,公司积极采取现金方式分配利润。公司股东回报规划应充分考虑股

东特别是中小股东、独立董事的意见,坚持现金分红优先这一基本原则。

(二)利润分配的形式

公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式或法律规定的其他方式分配利

润,并优先采用现金分红方式进行利润分配。

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(三)发放现金分红的条件

在满足公司正常生产经营的资金需求情况下,公司应当进行年度现金分红,如无重

大投资计划或重大现金支出等事项发生,本次发行后,本公司每年以现金形式分配的利

润不少于当年实现的可供分配利润(指公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润)的

10%。

(四)发放股票股利的条件

公司在经营情况良好,并且董事会认为公司未来成长性较好、每股净资产偏高、公

司股票价格与公司股本规模不匹配等情况,可以在满足上述现金分红比例的基础上,采

取股票股利方式进行利润分配。

(五)差异化的现金分红政策

董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及

是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情况,按照《公司章程(草案)》规定的程

序,提出差异化的现金分红政策:

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红

在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%;

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红

在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%;

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红

在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。

(六)决策程序和机制

公司在进行利润分配时,董事会应制定利润分配方案,该方案经公司董事会过半数

独立董事且全体董事过半数表决同意方可通过。公司在制定现金分红具体方案时,董事

会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程

序要求等事宜。公司独立董事应对董事会通过的利润分配方案发表独立意见,并可以征

集中小股东的意见,提出分红提案,直接提交董事会审议。公司监事会应当对董事会制

订的利润分配方案进行审议并发表意见,监事会的意见须经半数以上监事同意方可通

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过。

公司董事会审议通过的公司利润分配方案,应当提交公司股东大会进行审议。发布

股东大会的通知时,须同时公告独立董事的意见和监事会的意见。股东大会对现金分红

具体方案进行审议时,应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,

充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。

公司原则上每年进行一次年度股利分配,有条件的情况下公司可以进行中期利润分

配。

(七)股东分红回报规划制定周期和相关决策机制

1、公司董事会原则上至少每三年重新修订一次本规划,并由公司董事会结合具体

经营数据,充分考虑公司目前盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段及当期资金需求,

确定该时段的股东回报规划。若公司未发生《公司章程(草案)》规定的调整利润分配

政策的情形,可以参照最近一次制定或修订的股东回报规划执行,不另行制定三年股东

回报规划。

2、公司董事会根据《公司章程(草案)》规定的利润分配政策制定股东回报规划。

3、公司根据经营情况、投资规划和长期发展的需要,或者外部经营环境发生变化,

确需调整利润分配政策的,将详细论证并说明调整原因,调整时应以股东权益保护为出

发点,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定;有关利润

分配政策调整的议案由董事会制定并经独立董事认可后方能提交董事会审议,独立董事

及监事会应当对利润分配政策调整发表意见;调整利润分配政策的议案经董事会审议后

提交股东大会以特别决议审议,公司应安排网络投票等方式为社会公众股东参加股东大

会提供便利,充分反映股东的要求和意愿。

(八)监事会的监督

1、公司监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策

程序和信息披露等情况进行监督。

2、监事会发现董事会存在以下情形之一的,应当发表明确意见,并督促其及时改

正:

(1)未严格执行现金分红政策和股东回报规划;

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(2)未严格履行现金分红相应决策程序;

(3)未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。

(九)与中小股东沟通措施

公司董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证,详细说明规划安排的理由等情

况。公司股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应充分听取中小股东的意见和诉求,

除安排在股东大会上听取股东的意见外,还应通过热线电话、投资者关系互动平台等方

式主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,及时答复中小股东关心的问题。

(十)利润分配方案的信息披露

公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况,说明是否符合公

司章程的规定或者股东大会决议的要求,分红标准和比例是否明确和清晰,相关的决策

程序和机制是否完备,独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用,中小股东是否有充

分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策

进行调整或变更的,还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。

六、控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于填补即期回报

措施的承诺

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17 号)、

《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办

发[2013]110 号)以及证监会《首次公开发行股票并上市管理办法》(2018 年修订)、《关

于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告

[2015]31 号)等相关规定,公司拟定了填补即期回报措施并安排控股股东、实际控制人、

董事、高级管理人员出具了相关承诺。该议案已经公司 2019 年第一次临时股东大会审

议通过。

(一)控股股东中谷集团承诺

公司控股东中谷集团承诺:

“1、本公司不越权干预发行人经营管理活动,不侵占发行人利益,以保障发行人

填补即期回报措施能够得到切实履行;

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2、若本公司违反前述承诺或拒不履行前述承诺的,本公司将在股东大会及中国证

监会指定报刊公开作出解释并道歉,并接受中国证监会和证券交易所对本公司作出相关

处罚或采取相关管理措施;对发行人或股东造成损失的,本公司将给予充分、及时而有

效的补偿。”

(二)发行人实际控制人卢宗俊承诺

公司实际控制人卢宗俊承诺:

“1、本人不越权干预发行人经营管理活动,不侵占发行人利益,以保障发行人填

补即期回报措施能够得到切实履行;

2、若本人违反前述承诺或拒不履行前述承诺的,本人将在股东大会及中国证监会

指定报刊公开作出解释并道歉,并接受中国证监会和证券交易所对本人作出相关处罚或

采取相关管理措施;对发行人或股东造成损失的,本人将给予充分、及时而有效的补

偿。”

(三)发行人董事、高级管理人员承诺

公司董事、高级管理人员承诺:

“1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责,维护公司和全体股东的合法权益。

2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他

方式损害公司利益。

3、本人承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。

4、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

5、本人承诺将董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情

况相挂钩。

6、如公司未来实施股权激励方案,本人承诺拟公布的股权激励的行权条件与公司

填补回报措施的执行情况相挂钩。

7、自本承诺出具日至公司发行上市完成前,若中国证监会作出关于填补回报措施

及其承诺的其他新的监管规定的,且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时,届时将

按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”

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公司提醒投资者,以上填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。

七、特别风险因素

(一)宏观经济波动的风险

内贸集装箱物流行业需求及行业景气程度与宏观经济周期的关联度较高。本公司主

要面向大宗客户提供集装箱物流服务。宏观经济波动、沿海及腹地经济的发展状况将对

公司面向物流市场的客户需求产生影响,进而对公司的经营状况产生影响。若宏观经济

政策有不利调整或经济整体形势低迷,市场需求放缓,将会导致对运输的需求下降,本

公司所经营业务可能由此减少。

(二)市场竞争导致的风险

目前,内贸集装箱物流行业集中度较高,排名前三位的企业占据市场主要份额。虽

然公司依托服务品质建立了稳定、多元化的客户群体,但未来公司仍将面临来自竞争对

手在航线布局、集装箱运输设备、运价等方面的竞争。若公司未能充分发挥自身的优势,

与对手展开有效的竞争,则其经营业绩可能受到不利影响,其行业地位、市场份额可能

下降。

(三)内贸集装箱物流行业的周期性风险

内贸集装箱物流行业属于周期性行业,受宏观经济周期和上游行业经济周期波动的

影响较大。若上游行业经济周期下行或低迷,将影响集装箱物流行业需求水平,进而对

公司业绩情况产生一定不利影响。同时,新船交付周期、二手船舶拆船周期以及钢材价

格变动周期均对集装箱物流行业运力供给水平产生一定影响,若行业运载供给能力过

剩,亦将对公司的业务、财务状况和经营业绩造成一定不利影响。

(四)集装箱物流运输安全风险

本公司的内贸集装箱物流业务运输方式主要涉及水路运输、公路运输和铁路运输,

在运输过程中,可能存在因不可抗力或人为疏失因素而造成集装箱损坏或灭失、集装箱

装载的货物受损或灭失的风险。若发生安全事故,则可能导致公司面临向相关方赔偿、

交通运输工具损毁等风险。尽管公司已为其运输工具按照国家规定购买相应的财产保

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险,可在一定程度上减少交通事故发生后的赔偿支出,但如果保险赔付金额无法完全覆

盖事故赔偿支出时,将导致额外支出,并可能对公司业务正常开展产生不利影响。

(五)行业监管引起的风险

本公司的业务开展需获得交通、海事等行业监管部门的许可或批准,并取得相关经

营资质许可。如果本公司在经营中违反了相关法律法规,或未能及时取得、更新、续期

相关经营资质许可,本公司可能受到行政处罚,业务经营可能受到影响。

(六)对内贸集装箱物流的保护政策

根据国家发改委和商务部于 2019 年 6 月发布的《外商投资准入特别管理措施(负

面清单) 2019 年版)》和《自由贸易试验区外商投资准入特别管理措施(负面清单) 2019

年版)》,国内水上运输公司须由中方控股。《自由贸易试验区外商投资准入特别管理措

施(负面清单)(2019 年版)》进一步明确外商不得经营或租用中国籍船舶或者舱位等

方式变相经营国内水路运输业务及其辅助业务;在未经中国政府批准的情况下,水路运

输经营者不得使用外国籍船舶经营国内水路运输业务。上述政策对公司所处的内贸集装

箱物流行业准入门槛形成有力壁垒,但随着国家与国际通行规则对接进一步深化,开放

水平进一步提升,若未来国务院修订负面清单放开内贸集装箱物流行业的保护政策,外

资控股航运公司亦可以进入内贸集装箱市场,将对集装箱物流行业格局产生一定影响,

并可能对本公司的收入和业绩产生不利影响。

(七)经营成本上升的风险

本公司提供内贸集装箱物流服务,经营成本主要包括码头费、船舶租赁费用及燃油

成本等。

码头费系码头公司向本公司提供各项码头作业服务所收取的相关费用。2017年度、

2018年度和2019年度,公司码头费采购金额占主营业务成本比例分别为33.80%、29.75%

和30.26%,若未来码头费用上升,对公司经营业绩可能产生一定不利影响。

船舶租赁成本受到行业周期影响存在一定波动,上游新船建造成本受到造船技术更

新以及钢材周期双重影响,二手船购置成本受到二手船拆船市场周期影响。船舶购置和

船舶租金价格水平同时受市场运力供需水平的影响。报告期内,本公司能够合理把握买

船周期。但未来若造船技术更新、钢材周期及二手船舶拆船周期波动,对本公司经营业

绩可能产生一定不利影响。

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燃油成本与公司的燃油采购价格及公司运力水平相关,而公司的燃油采购价与国际

油价、公司与供油企业的合作关系、以及公司的燃油成本管控能力密切相关。未来若国

际油价发生较大波动、公司的燃油供应商发生较大变动或内贸船用油的供给市场环境发

生变化导致公司的燃油成本管控能力下降,均可能致使公司的燃油采购价格上升,对公

司经营业绩产生一定的不利影响。

(八)码头费优惠政策变化风险

2017年度、2018年度和2019年度,公司取得的码头费优惠金额合计分别为16,315.65

万元、22,347.27万元和51,428.56万元,占码头费成本比例分别为9.45%、9.70%和18.44%。

若未来公司业务规模增速放缓、在主要港口完成吞吐量不及预期、我国港口行业竞争格

局发生重大变化或相关行业配套政策发生改变均可能对公司码头费优惠政策造成影响

进而传导至公司码头费成本,对公司经营业绩产生一定的波动影响。

(九)毛利率波动的风险

2017年度、2018年度和2019年度,本公司综合毛利率分别为13.90%、9.55%和

12.17%,呈现一定波动的态势。由于2016年下半年以来,国家鼓励“散改集”以及多式

联运运输方式等利好集装箱物流行业的系列政策密集出台,内贸集装箱航运市场景气程

度持续提升,毛利率有所提升。2017年末,随着公司对于核心资产投入加大,在提升公

司的核心竞争能力的同时,燃油价格上涨等因素叠加导致船舶折旧、人工成本、燃油成

本亦有所增长,毛利率有所下降。未来,国家宏观经济和政治变化、燃油价格波动等因

素均可能导致集装箱物流行业市场需求和经营成本的波动,进而对公司毛利率产生影

响。

(十)经营业绩波动或下滑的风险

2017 年度、2018 年度和 2019 年度,本公司实现的营业收入分别为 560,038.26 万元、

807,812.18 万元和 990,031.31 万元,持续增长。但受市场竞争、经营成本价格变动、股

份支付等的影响,报告期内公司净利润分别为 37,738.19 万元、55,254.26 万元和 86,181.71

万元。

本公司传统下游客户主要为大宗货品和工业品生产厂商,大宗货品的运输需求与国

家宏观经济形势及国内贸易景气程度密切相关,运输方式与集装箱物流行业及其他相关

行业政策调控有关。因此,国家宏观经济周期波动、行业政策调整均可能导致公司面临

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营业收入、净利润等指标下滑的风险。未来若内贸集装箱物流行业所处的宏观环境、政

策、下游行业发展、市场竞争或市场需求等影响因素出现重大变化,而公司未能及时响

应客户需求、有效面对市场竞争或其他挑战,公司经营业绩存在下滑的风险。

2020 年上半年,受新冠肺炎疫情影响,各地政府采取了包括封城、限制交通等防

控措施,复工比往年推迟,公司的采购及集装箱运输服务提供等环节在短期内均受到了

一定程度的影响,并由此导致公司 2020 年上半年业绩同比出现下滑。截至招股说明书

摘要签署之日,国内疫情已基本得到控制,公司已恢复正常的生产经营,但如果后续全

球宏观经济环境发生重大变化、国内疫情发生不利变化或国外疫情继续蔓延并出现相关

产业传导、需求恢复不及预期,将不利于公司正常的采购和销售,继而给生产经营带来

一定影响。

(十一)部分租赁房产存在瑕疵的风险

公司存在部分租赁房屋建于集体土地、划拨土地之上,房屋规划用途与实际用途不符,

或出租方未取得房屋所有权证书或其他房屋权属证明文件等方面的瑕疵。截至 2019 年 12 月 31 日,

发行人及其分、子公司共承租并正在使用的主要租赁房产共 83 处,其中有 2 处房屋建于集体土地

之上,出租方未提供有权机关的批准文件;6 处房屋建于划拨土地之上,出租方未提供有权机关的

批准文件及出租方上缴租金相关收益的证明;14 处房屋的规划用途为住宅、居住或住宿餐饮,与实

际的办公用途不符;31 处房屋的出租方未能提供相关房屋所有权证书或其他房屋权属证明文件,其

中 27 处房屋的出租方已在租赁合同中承诺或单独出具承诺,赔偿因租赁房屋产权纠纷

或瑕疵给承租方造成的损失。

公司控股股东中谷集团、实际控制人卢宗俊已出具承诺,如果发行人及其控股子公

司、分公司的相关租赁物业因不符合相关的法律、法规,而被有关政府主管部门要求拆

除、收回、责令搬迁或处以任何形式的处罚或承担任何形式的法律责任,或因租赁合同

被认定无效或引致其他纠纷,使得发行人及其控股子公司、分公司遭受损失(包括但不

限于纠纷赔偿、搬迁装修等损失),相关损失由本公司/本人连带全额承担。

(十二)部分股东存在股份回售安排的风险

2017 年下半年,软银投资、沄合投资、江霈投资、乾袤投资、钟鼎四号、宁波铁

发、圆鼎一期、尹羿创投、北京智维、湖州智宏和湖州智维与公司控股股东、实际控制

人签署了包含股份回售条款的增资协议之补充协议。公司提交上市申请材料后,前述投

资人与公司控股股东、实际控制人签署的关于股份回售的条款目前均处于终止/中止状

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上海中谷物流股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书摘要

态,未达到触发条件,未实际履行。若公司上市申请被劝退、被撤回、被终止审查或者

被否决的,则存在股份回售条款重新恢复生效的风险。

尽管前述股份回售条款仅限于公司股东、实际控制人之间,公司并非对赌协议的当

事人,但若股份回售条款重新恢复生效,则面临触发公司控股股东、实际控制人的回购

义务,现有股东持股比例存在可能发生变化的风险。

八、报告期内主要经营状况与财务信息

公司以客户需求为中心,以集装箱为核心载体,以服务实体经济为宗旨,整合水路、

公路、铁路运输资源协同运作,依托现代化物流信息平台,致力于为客户提供定制化、

高性价比的“门到门”全程集装箱物流解决方案。

截至 2017 年末、2018 年末和 2019 年末,公司的总资产分别达到 473,394.42 万元、

667,166.64 万元和 831,212.26 万元,归属于母公司所有者权益分别为 172,500.55 万元、

219,840.01 万元和 295,595.39 万元。报告期内,公司总资产及归属于母公司所有者权益

逐年递增,主要系因报告期内公司业务发展迅速,自有船队、集装箱规模快速扩张,以

及股东增资等因素,使得公司货币资金、固定资产等资产规模迅速扩大。

2017 年度、2018 年度和 2019 年度,公司营业收入分别为 560,038.26 万元、807,812.18

万元和 990,031.31 万元,主要为集装箱物流服务收入,2017 年度至 2019 年度公司营业

收入复合增长率达 32.96%;归属于母公司股东的净利润(扣除非经常性损益后)分别

为 44,861.49 万元、37,156.83 万元和 64,336.26 万元。

报告期内公司简要财务信息如下:

单位:万元

2019 年 2018 年 2017 年

项目

12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日

资产总计 831,212.26 667,166.64 473,394.42

负债合计 534,009.46 446,342.32 300,403.11

股东权益合计 297,202.80 220,824.32 172,991.31

项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度

营业收入 990,031.31 807,812.18 560,038.26

净利润 86,181.71 55,254.26 37,738.19

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2019 年 2018 年 2017 年

项目

12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日

扣除非经常性损益后归属于母公

64,336.26 37,156.83 44,861.49

司股东的净利润

经营活动产生的现金流量净额 173,586.47 123,374.10 107,157.39

九、发行人财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况

容诚对公司 2020 年 6 月 30 日的合并及母公司资产负债表,2020 年 1-6 月的合并及

母公司利润表、合并及母公司现金流量表及财务报表附注进行了审阅,并出具了“容诚

专字[2020]216Z0082 号”《审阅报告》。

公司 2020 年 1-6 月经审阅主要财务数据情况如下:

单位:万元、%

2020 年 1-6 月经审阅

项目

金额 与上年同期变动

营业收入 443,929.21 -1.11

归母净利润 24,856.70 -19.99

扣非归母净利润 15,203.35 -22.91

发行人 2020 年 1-6 月营业收入、归母净利润及扣非归母净利润同比分别下降 1.11%、

19.99%及 22.91%。减利因素包括:1)上半年国内部分地区疫情出现反复,制造业及消

费企业普遍持续受到疫情影响,预期中的补库存需求未能及时出现,整体下游市场需求

恢复不及预期,对公司水运业务单价产生较大影响,致使公司水运业务毛利率及综合毛

利率同比出现下降,公司 2020 年 1-6 月综合毛利率下降 0.84 个百分点,毛利额相应减

少;2)公司以融资方式进一步扩充自有船队造成财务费用同比增长;以及 3)取得的

计入当期损益的政府补助同比下降。

结合行业发展趋势、新冠肺炎疫情目前的进展情况及公司实际经营情况,公司对

2020 年 1-9 月及 2020 年全年主要财务数据预计情况如下:

单位:万元、%

2020 年 1-9 月 2020 年全年

项目

预计金额 与上年同期变动 预计金额 与上年同期变动

营业收入 640,000 至 800,000 -8.90 至 13.88 913,000 至 1,122,800 -7.78 至 13.33

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2020 年 1-9 月 2020 年全年

项目

预计金额 与上年同期变动 预计金额 与上年同期变动

归母净利润 44,800 至 64,000 -18.80 至 16.05 70,000 至 95,000 -18.78 至 10.23

扣非归母净利润 29,800 至 40,000 -19.20 至 8.51 52,000 至 71,000 -19.17 至 10.36

公司预计 2020 年 1-9 月实现营业收入

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