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国光连锁:首次公开发行股票招股说明书摘要
                                 时间:2020-06-24     查看公告原文           

江西国光商业连锁股份有限公司

JIANGXI GUOGUANG COMMERCIAL CHAINS CO., LTD.

(江西省吉安市青原区文天祥大道 8 号)

首次公开发行股票招股说明书摘要

保荐人(主承销商)

(广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场(二期)北座)

江西国光商业连锁股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书摘要

发行人声明

本招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况,并不包

括招股说明书全文的各部分内容。招股说明书全文同时刊载于上海证券交易所网

站(http://www.sse.com.cn)。投资者在做出认购决定之前应仔细阅读招股说明书

全文,并以其作为投资决定的依据

发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚

假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对招股说明书及其摘要的真实性、准确性、

完整性承担个别和连带的法律责任。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其

摘要中财务会计资料真实、完整。

保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将先行赔偿投资者损失。

中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见,均不表明其

对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的

声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》的规定,股票依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发

行人自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。

投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪

人、律师、会计师或其他专业顾问。

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江西国光商业连锁股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书摘要

释义

在本招股说明书摘要中,除非另有说明,以下名称、简称或术语具有如下含

义:

一、一般释义

本公司、公司、发行人、 江西国光商业连锁股份有限公司(根据上下文也可涵盖其

江西国光 前身江西国光商业连锁有限责任公司)

江西国光有限 指 江西国光商业连锁有限责任公司,系本公司前身

赣州国光实业有限公司(原“赣州市国光购物广场有限责

赣州国光 指 任公司”,于 2008 年 7 月 23 日变更公司名称为“赣州国

光实业有限公司”),公司的子公司

宜春国光、宜春店 指 宜春市国光实业有限公司,公司的子公司

国光配送 指 江西国光商业配送有限公司,公司的子公司

新余国光、新余店 指 新余国光商业有限公司,公司的子公司

国光实业 指 江西国光实业有限公司,公司的控股股东

中信投资 指 中信证券投资有限公司,公司股东之一

吉安市井开区齐兴信息咨询合伙企业(有限合伙),公司

齐兴咨询 指

股东之一

吉安市井开区利兴信息咨询合伙企业(有限合伙),公司

利兴咨询 指

股东之一

吉安市井开区弘兴信息咨询合伙企业(有限合伙),公司

弘兴咨询 指

股东之一

吉安市井开区福兴信息咨询合伙企业(有限合伙),公司

福兴咨询 指

股东之一

望京酒店 指 井冈山市望京酒店管理有限责任公司,公司关联方

恒欣实业 指 吉安市青原区恒欣实业有限公司,公司关联方

江西国光商业连锁股份有限公司安福购物中心,系发行人

安福购物中心、安福店 指

的分公司

步行街店 指 江西国光商业连锁股份有限公司吉安步行街分店

江西国光商业连锁股份有限公司吉安阳明分店,系发行人

吉安阳明分店、阳明店 指

的分公司

江西国光商业连锁股份有限公司滨江首府店,系发行人的

滨江首府店 指

分公司

江西国光商业连锁股份有限公司吉安百货分公司,系发行

吉安百货店 指

人的分公司

江西国光商业连锁股份有限公司吉安北门店,系发行人的

吉安北门店 指

分公司

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江西国光商业连锁股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书摘要

遂川二店 指 江西国光商业连锁股份有限公司遂川二店

遂川店、遂川一店 指 江西国光商业连锁股份有限公司遂川店

江西国光商业连锁股份有限公司吉安童装二店,系发行人

吉安童装二店 指 的分公司,系江西国光商业连锁股份有限公司原吉安时尚

店更名

瑞金店 指 赣州国光实业有限公司瑞金店

江西国光商业连锁股份有限公司吉安县店,系发行人的分

吉安县店 指

公司

江西国光商业连锁股份有限公司吉安县桃源店,系发行人

桃源店 指

的分公司

江西国光商业连锁股份有限公司泰和分公司,系发行人的

泰和店 指

分公司

江西国光商业连锁股份有限公司万安时尚店,系发行人的

万安时尚店 指

分公司

江西国光商业连锁股份有限公司永新店,系发行人的分公

永新店 指

江西国光商业连锁股份有限公司吉水百货店,系发行人的

吉水百货店 指

分公司

江西国光商业连锁股份有限公司吉安中山店,系发行人的

中山店 指

分公司

江西国光商业连锁股份有限公司吉安童装店,系发行人的

吉安童装店 指

分公司

红旗店 指 赣州国光实业有限公司红旗店,系赣州国光的分公司

赣州国光实业有限公司南康生活广场,系赣州国光的分公

南康店 指

于都店 指 赣州国光实业有限公司于都店,系赣州国光的分公司

金钻店 指 赣州国光实业有限公司金钻店,系赣州国光的分公司

信丰店 指 赣州国光实业有限公司信丰店,系赣州国光的分公司

赣州国光实业有限公司奥林匹克广场店,系赣州国光的分

奥林匹克广场店 指

公司

赣县店 指 赣州国光实业有限公司赣县店

吉水二店 指 江西国光商业连锁股份有限公司吉水二店

遂川社区店 指 江西国光商业连锁股份有限公司遂川社区店

华润万家有限公司,系华润(集团)有限公司旗下的零售

华润万家 指

业国有企业

Walmart Inc.,即上市公司(NYSE:WMT),包括沃尔玛

沃尔玛 指

(中国)投资有限公司等在中国开展业务的子公司

永辉超市股份有限公司,上海证券交易所上市公司(证券

永辉超市 指

代码:601933)

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江西国光商业连锁股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书摘要

台湾润泰集团旗下的零售企业,包括康成投资(中国)有

大润发 指

限公司(大润发)等在中国大陆的所有业务

家家悦集团股份有限公司,上海证券交易所上市公司(证

家家悦 指

券代码:603708)

中百控股集团股份有限公司,深圳证券交易所上市公司

中百集团 指

(证券代码:000759)

北京华联综合超市股份有限公司,上海证券交易所上市公

华联综超 指

司(证券代码:600361)

步步高商业连锁股份有限公司,深圳证券交易所上市公司

步步高 指

(证券代码:002251)

新华都购物广场股份有限公司,深圳证券交易所上市公司

新华都 指

(证券代码:002264)

人人乐连锁商业集团股份有限公司,深圳证券交易所上市

人人乐 指

公司(证券代码:002336)

三江购物俱乐部股份有限公司,上海证券交易所上市公司

三江购物 指

(证券代码:601116)

成都红旗连锁股份有限公司,深圳证券交易所上市公司

红旗连锁 指

(证券代码:002697)

安徽安德利百货股份有限公司,上海证券交易所上市公司

安德利 指

(证券代码:603031)

苏宁易购集团股份有限公司,深圳证券交易所上市公司

苏宁 指

(证券代码:002024)

天虹商场股份有限公司,深圳证券交易所上市公司(证券

天虹股份 指

代码:002419)

江西坚强百货连锁有限公司,系总部位于赣州市的连锁零

坚强超市 指

售企业

阿里、阿里巴巴 指 阿里巴巴网络技术有限公司

腾讯 指 深圳市腾讯计算机系统有限公司

京东 指 北京京东世纪贸易有限公司

发行人会计师、瑞华所、

指 瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)

瑞华

保荐机构、保荐人、主承

指 中信证券股份有限公司

销商、中信证券

发行人律师、金杜 指 北京市金杜律师事务所

江西鹭洲会计师事务所 指 江西鹭洲会计师事务所有限公司

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

《江西国光商业连锁股份有限公司章程》,公司现行有效

《公司章程》 指

的公司章程

《江西国光商业连锁股份有限公司章程(草案)》,为本

次发行上市而制定的公司章程(经公司于 2018 年 10 月 20

《公司章程(草案)》 指 日召开的 2018 年第一次临时股东大会审议通过及 2018 年

11 月 23 日召开的 2018 年第二次临时股东大会审议修改,

并自公司在上海证券交易所上市之日起实施)

《股东大会议事规则》 指 《江西国光商业连锁股份有限公司股东大会议事规则》

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江西国光商业连锁股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书摘要

《董事会议事规则》 指 《江西国光商业连锁股份有限公司董事会议事规则》

《监事会议事规则》 指 《江西国光商业连锁股份有限公司监事会议事规则》

《关联交易管理制度》 指 《江西国光商业连锁股份有限公司关联交易管理制度》

《独立董事工作制度》 指 《江西国光商业连锁股份有限公司独立董事工作制度》

《董事会秘书工作制度》 指 《江西国光商业连锁股份有限公司董事会秘书工作制度》

《融资与对外担保管理 《江西国光商业连锁股份有限公司融资与对外担保管理

制度》 制度》

《广告法》 指 《中华人民共和国广告法》

中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

国务院 指 中华人民共和国国务院

发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会

商务部 指 中华人民共和国商务部

工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部

税务总局 指 中华人民共和国国家税务总局

公安部 指 中华人民共和国国家公安部

中华人民共和国国家工商行政管理总局,现为国家市场监

工商总局 指

督管理总局

财政部 指 中华人民共和国财政部

农业部 指 原中华人民共和国农业部

报告期 指 2017 年、2018 年和 2019 年

本次发行 指 发行人首次公开发行人民币 A 股股票的行为

元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元

二、专业术语释义

零售业 指 以向消费者销售商品为主,并提供相关服务的行业

零售企业为满足不同的消费需求进行相应的要素组合而

零售业态/业态 指

形成的不同经营形态

农户和商家签订意向性协议书,由农户向超市、菜市场和

农超对接 指

便利店直供农产品的新型流通方式

经营模式的一种,由零售商向供应商采购商品后自行销

自营 指

售,以获取购销差价

经营模式的一种,零售商与供应商共同经营管理,零售商

联营 指

通过提取销售扣点来获取收入

各种经济类型的批发零售贸易业、餐饮业、制造业和其他

社会消费品零售总额 指 行业对城乡居民和社会集团的消费品零售额和农民对非

农业居民零售额的总和

一定时期内(一个季度或一年),一个国家或地区的经济

GDP 或国内生产总值 指 中所生产出的全部最终产品和提供劳务的市场价值的总

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江西国光商业连锁股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书摘要

Stock Keeping Unit,每种产品均对应有唯一的 SKU 号,

故亦称为单品。对一种商品而言,当其品牌、型号、配置、

SKU 指

等级、花色、包装容量、单位、保质期、用途、价格、产

地等属性与其他商品存在不同时,可称为一个单品

用以表示一定商品信息的国际上通用的符号,一般印制在

条码 指

商品外包装上,是黑白相间的条纹图案

计算商场经营效益的指标,指的是每笔交易可以产出多少

客单价 指

营业额(营业额或销售额÷交易次数)

公司对企业、行政事业客户开展的销售业务,并给予该类

大宗业务 指

客户一定的信用期

注:招股说明书摘要中部分合计数或各数值直接相加之和若在尾数上存在差异的,为四

舍五入所致。

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江西国光商业连锁股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书摘要

第一节 重大事项提示

一、特别风险提示

本公司提醒投资者特别注意“风险因素”中的下列风险:

(一)经营区域集中风险

截至本招股说明书摘要签署日,公司拥有 61 家门店,其中 59 家分布在江西

省内的吉安市和赣州市,并在宜春市和新余市各设有 1 家门店,门店经营区域较

为集中。报告期内,公司在吉安市和赣州市实现主营业务收入 187,121.74 万元、

200,420.77 万元和 221,708.97 万元,占主营业务收入的比例为 95.11%、95.71%

和 96.45%,主营业务收入地域分布较为集中,存在经营区域集中的风险。

(二)经营性物业租赁风险

截至本招股说明书摘要签署日,公司商业门店经营总面积约为 36.92 万平方

米,其中公司租赁的用于商业门店经营的物业面积约为 17.54 万平方米,占公司

商业门店经营总面积的 47.51%。经营场所的选择对零售企业吸引和获取客户具

有重要影响,科学的门店布局不仅有助于释放临近社区、商圈的消费潜力,还将

有效压缩物流配送、库存周转、市场竞争等环节的费用支出,对零售企业获得长

期稳定的收益起到至关重要的作用,因此经营性物业租赁期限届满后能否续租对

于公司的持续经营意义较为重大。未来如果出现商业门店物业租赁合同集中到期

无法续租,或者续租成本大幅上升的情形,公司将面临经营业绩波动或营业成本

上升的风险。

(三)租赁门店物业的产权瑕疵风险

截至本招股说明书摘要签署日,公司租赁产权瑕疵物业(未取得出租方提供

的产权证书或其他权属证明材料)用于门店经营的面积合计约为 1.55 万平方米,

占公司商业门店物业总面积的比例为 4.20%。报告期内,公司租赁、占有并实际

使用该等房屋,且没有其他第三方对该等物业或租赁事项提出异议或权利主张,

报告期内不存在被政府主管部门限制、禁止占有和使用该等租赁房屋或就此进行

行政处罚的情形,但公司仍存在其他第三方对该等物业或租赁事项提出异议或权

利主张,或由于该等租赁房产权属瑕疵影响公司商业门店经营的风险。

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江西国光商业连锁股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书摘要

(四)市场竞争风险

公司主要从事连锁超市、百货商场的运营业务,所属的零售行业是我国市场

化程度最高、竞争程度最激烈的行业之一。国外大型零售企业凭借成熟的管理理

念与运营模式、较高的品牌知名度和雄厚的资本实力,在一二线市场布局较为完

善,占据一定的优势地位;国内零售企业依靠自身对国内消费者的消费习惯和购

买偏好的深入了解,逐渐加快区域性及全国性布局的步伐,零售企业之间的竞争

日趋激烈。

公司的零售门店分布在吉安市、赣州市、宜春市及新余市,主要竞争对手包

括沃尔玛、大润发、华润万家、天虹股份、步步高等国际及国内知名零售连锁企

业,也包括区域性的连锁超市,例如赣州市的坚强超市等。截至本招股说明书摘

要签署日,就门店数量而言,公司在上述地区拥有门店 61 家;就市场份额而言,

2019 年度,公司在吉安市实现的主营业务收入占吉安市社会消费品零售总额的

比例为 2.15%,公司在赣州市实现的主营业务收入占赣州市社会消费品零售总额

的比例为 0.97%。如果行业竞争进一步加剧,公司面临着在相关地区市场占有率

及盈利能力降低的风险。

(五)未来以租赁方式新设门店导致销售费用大幅增加的风险

根据公司募集资金投资项目以及未来门店拓展规划,未来公司新设门店将采

取以租赁物业为主的方式经营。一方面,新设门店的租金及物业管理费支出将导

致销售费用中的房屋租赁费有所增加,预计 2020 年度该部分的房屋租赁费约为

1,100-1,200 万元;另一方面,新门店开业后通常需经 1-2 年的培育期实现盈利,

在此期间新门店可能处于亏损的状态,导致公司短期内经营业绩承压。受市场竞

争环境以及潜在客户人群分布等客观因素的影响,新开门店租金及物业管理费支

出导致的销售费用的大幅增加使得公司在新店培育期内面临一定经营业绩压力。

二、发行前滚存利润的分配方案

根据公司 2018 年 10 月 20 日召开的 2018 年第一次临时股东大会决议,公司

本次公开发行股票前滚存的未分配利润由股票发行后的新老股东共同享有。

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三、本次发行上市后公司股利分配政策及上市后三年的分红回报规

根据公司上市后实施的《公司章程(草案)》,公司本次发行后实施的股利分

配政策如下:

(一)公司可以采取现金、股票或二者相结合的方式分配利润。在满足分红

条件下,公司应当优先采用现金分红的方式利润分配,采用股票方式进行利润分

配的,应当以股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提,并综合考虑公

司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

(二)公司现金分红应满足如下条件:

1、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告(半

年度利润分配按有关规定执行);

2、公司该年度或半年度实现的可分配利润为正值、且现金流充裕,实施现

金分红不会影响公司后续持续经营;

3、公司累计可供分配利润为正值;

4、公司无重大投资计划、重大现金支出或重大资金安排发生;

5、法律法规、规范性文件规定的其他条件。

本条所述的“可供分配利润”是指母公司报表数。

(三)公司现金分红的比例:公司当年度实现盈利,在依法弥补亏损、提取

法定公积金、任意公积金后有可分配利润的,则公司应当进行现金分红,在满足

现金分红的条件下,公司每年以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配

利润的 20%,且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均

可分配利润的 30%。

(四)在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下,公司

原则上每年年度股东大会召开后进行一次现金分红,公司可以根据公司的盈利状

况及资金需求状况进行中期现金分红。

(五)公司发放股票股利应满足的条件:

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江西国光商业连锁股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书摘要

1、公司经营情况良好;

2、公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股

东整体利益;

3、发放的现金股利与股票股利的比例符合本章程的规定;

4、法律法规、规范性文件规定的其他条件。

(六)董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利

水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定

的程序,提出差异化的现金分红政策:

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现

金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%;

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现

金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%;

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现

金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%;

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。

以上所述的重大投资计划、重大现金支出或重大资金安排是指公司未来十二

个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一

期经审计净资产的 5%以上,且绝对值达到 5,000 万元。

(七)董事会在制定现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公司现金分

红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,利润分配方

案需经董事会过半数以上表决通过,独立董事应当对利润分配方案进行审核并发

表明确意见。

独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。

公司应当在年度报告“董事会报告”部分中详细披露现金分红政策的制定及

执行情况。

(八)公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批

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江西国光商业连锁股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书摘要

准的现金分红具体方案。因生产经营情况或外部经营环境发生变化,确需调整或

变更利润分配政策的,公司须经董事会详细论证后向股东大会提出,股东大会审

议利润分配政策的调整或变更时,应经出席股东大会的股东所持表决权的三分之

二以上通过。

除上述规定外,公司制定了《江西国光商业连锁股份有限公司关于上市后三

年的分红回报规划》,对本次发行上市后三年内的股利分配作了进一步安排。公

司特别提请投资者详细阅读招股说明书“第十四节 股利分配政策”之“四、本

次发行完成后的股利分配计划”。

四、本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定承诺

(一)控股股东的相关承诺

江西国光实业有限公司作为发行人的控股股东,就其直接或间接所持有发行

人股份的锁定期限承诺如下:

1、自发行人的股票在证券交易所上市之日起三十六个月内,不转让或者委

托他人管理直接或间接持有的发行人在本次公开发行股票前已发行的股份,也不

由发行人收购该部分股份。承诺期限届满后,在符合相关法律法规和公司章程规

定的条件下,上述股份可以上市流通和转让。

2、本公司直接或间接所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的,减持价

格不低于发行价(发行价指公司首次公开发行股票的发行价格,如果公司上市后

因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,则按照

证券交易所的有关规定作除权、除息处理,下同);发行人上市后 6 个月内如发

行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后 6 个月期末收盘

价低于发行价,本公司所持有发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月。

(二)实际控制人的相关承诺

胡金根、蒋淑兰、胡志超、胡智敏、胡春香作为发行人的实际控制人,就其

直接或间接所持有发行人股份的锁定期限承诺如下:

1、自发行人的股票在证券交易所上市之日起三十六个月内,不转让或者委

托他人管理直接或间接持有的发行人在本次公开发行股票前已发行的股份,也不

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江西国光商业连锁股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书摘要

由发行人收购该部分股份。承诺期限届满后,在符合相关法律法规和公司章程规

定的条件下,上述股份可以上市流通和转让。

2、前述锁定期满后,本人在发行人担任董事、监事或高级管理人员职务期

间,将向发行人申报所直接或间接持有的发行人的股份及变动情况,每年转让的

股份将不会超过所直接或间接持有发行人股份总数的百分之二十五;如本人在任

期届满前离职,本人就任时确定的任期内和任期届满后六个月内,每年转让的股

份将不会超过所直接或间接持有发行人股份总数的百分之二十五;本人在离职后

半年内,将不会转让所直接或间接持有的发行人股份。

3、本人直接或间接所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的,减持价格

不低于发行价(发行价指公司首次公开发行股票的发行价格,如果公司上市后因

派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,则按照证

券交易所的有关规定作除权、除息处理,下同);发行人上市后 6 个月内如发行

人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后 6 个月期末收盘价

低于发行价,本人所持有发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月。

上述减持价格和股份锁定承诺不因本人不再作为发行人实际控制人或者职

务变更、离职而终止。

(三)公司其他股东的相关承诺

吉安市井开区齐兴信息咨询合伙企业(有限合伙)、吉安市井开区利兴信息

咨询合伙企业(有限合伙)、吉安市井开区弘兴信息咨询合伙企业(有限合伙)、

吉安市井开区福兴信息咨询合伙企业(有限合伙)作为发行人的股东,就其直接

或间接所持有发行人股份的锁定期限承诺如下:

自发行人的股票在证券交易所上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他

人管理直接或间接持有的发行人在本次公开发行股票前已发行的股份,也不由发

行人收购该部分股份。承诺期限届满后,在符合相关法律法规和公司章程规定的

条件下,上述股份可以上市流通和转让。如本企业违反上述股份锁定承诺的规定

擅自减持发行人股份的,承诺违规减持发行人股票所得收益(以下简称“违规所

得”)归发行人所有,如未将违规所得上交发行人,则发行人有权扣留应付本企

业现金分红中与本企业应上交发行人的违规所得金额相等的现金分红。如相关法

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江西国光商业连锁股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书摘要

律法规相应修订,则按届时有效的法律法规执行。上述承诺为本企业真实意思表

示,本企业自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督,若违反上述承诺本

企业将依法承担相应责任。

中信证券投资有限公司作为发行人的股东,就其直接或间接所持有发行人股

份的锁定期限承诺如下:

自发行人的股票在证券交易所上市之日起十二个月内,不转让或者委托他人

管理直接或间接持有的发行人在本次公开发行股票前已发行的股份,也不由发行

人收购该部分股份。承诺期限届满后,在符合相关法律法规和公司章程规定的条

件下,上述股份可以上市流通和转让。如本公司违反上述股份锁定承诺的规定擅

自减持发行人股份的,承诺违规减持发行人股票所得收益(以下简称“违规所得”)

归发行人所有,如未将违规所得上交发行人,则发行人有权扣留应付本公司现金

分红中与本公司应上交发行人的违规所得金额相等的现金分红。如相关法律法规

相应修订,则按届时有效的法律法规执行。上述承诺为本公司真实意思表示,本

公司自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督,若违反上述承诺本公司将

依法承担相应责任。

(四)董事、监事和高级管理人员的相关承诺

发行人的董事刘群、涂舜华,高级管理人员王勤、王冬萍、杜群、翟忠南,

就其直接或间接所持有发行人股份的锁定期限承诺如下:

1、本人对于所直接持有或间接控制之发行人的所有股份,将自发行人股票

在证券交易所上市交易之日起三十六个月内,不进行转让或者委托他人管理,也

不由发行人回购本人直接持有或间接控制的股份。

2、前述锁定期满后,本人在发行人担任董事、监事或高级管理人员职务期

间,将向发行人申报所直接或间接持有的发行人的股份及变动情况,每年转让的

股份将不会超过所直接或间接持有发行人股份总数的百分之二十五;如本人在任

期届满前离职,本人就任时确定的任期内和任期届满后六个月内,每年转让的股

份将不会超过所直接或间接持有发行人股份总数的百分之二十五;本人在离职后

半年内,将不会转让所直接或间接持有的发行人股份。

3、本人直接或间接所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的,减持价格

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不低于发行价(发行价指公司首次公开发行股票的发行价格,如果公司上市后因

派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,则按照证

券交易所的有关规定作除权除息处理,下同);发行人上市后 6 个月内如发行人

股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后 6 个月期末收盘价低

于发行价,本人所持有发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月。

发行人的监事陈云玲、熊玉婷、肖燕舞、伍芸玲、吴炳华,就其直接或间接

所持有发行人股份的锁定期限承诺如下:

1、本人对于所直接持有或间接控制之发行人的所有股份,将自发行人股票

在证券交易所上市交易之日起三十六个月内,不进行转让或者委托他人管理,也

不由发行人回购本人直接持有或间接控制的股份。

2、前述锁定期满后,本人在发行人担任董事、监事或高级管理人员职务期

间,将向发行人申报所直接或间接持有的发行人的股份及变动情况,每年转让的

股份将不会超过所直接或间接持有发行人股份总数的百分之二十五;如本人在任

期届满前离职,本人就任时确定的任期内和任期届满后六个月内,每年转让的股

份将不会超过所直接或间接持有发行人股份总数的百分之二十五;本人在离职后

半年内,将不会转让所直接或间接持有的发行人股份。

五、关于上市后三年内稳定股价的预案及承诺

为保护中小股东和投资者利益,公司制定稳定公司股价的预案如下:

(一)实施稳定公司股价措施的条件

公司股票上市之日起三年内,如非因不可抗力因素所致,公司股票连续 20

个交易日(本公司股票全天停牌的交易日除外,下同)的收盘价低于公司最近一

期经审计的每股净资产时(每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通股股

东权益合计数/年末公司股份总数,最近一期审计基准日后,因利润分配、资本

公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的,每

股净资产相应进行调整,下同),且同时满足相关回购、增持公司股份等法律、

法律和规范性文件的规定,公司及相关主体将积极采取相关股价稳定措施。

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(二)责任主体

本预案中规定的应采取稳定公司股价措施的责任主体为公司及控股股东、公

司董事(独立董事除外,下同)及高级管理人员。本预案中应采取稳定股价措施

的董事、高级管理人员既包括在公司上市时任职的董事、高级管理人员,也包括

公司上市后三年内新任职董事、高级管理人员。

(三)公司股价稳定具体措施

在股价稳定措施启动机制被触发时,公司应按照以下顺序实施股价稳定措

施:

1、公司以法律法规允许的交易方式向社会公众股东回购股份

在完成必需的审批、备案、信息披露等程序后,公司方可实施相应的股份回

购方案。

公司回购股份的资金为自有资金,回购股份的价格不超过最近一期经审计的

每股净资产的价格,回购股份的方式为以法律法规允许的交易方式向社会公众股

东回购股份。公司单次用于回购股份的资金金额不高于上一个会计年度经审计的

归属于母公司所有者净利润的 20%,单一会计年度累计用于回购的资金金额不超

过上一会计年度经审计的归属于母公司所有者净利润的 50%,且公司用于回购股

份的资金总额累计不超过公司首次公开发行新股所募集资金的总额。回购后公司

的股权分布应当符合上市条件,回购行为及信息披露、回购后的股份处置应当符

合《公司法》、《证券法》及其他相关法律、行政法规的规定。

本公司全体董事(独立董事除外)承诺,在本公司就回购股份事宜召开的董

事会上,对公司承诺的回购股份方案的相关决议投赞成票。

本公司控股股东江西国光实业有限公司承诺,在本公司就回购股份事宜召开

的股东大会上,对公司承诺的回购股份方案的相关决议投赞成票。

2、控股股东增持公司股份

在公司回购股份实施完成后,公司股票连续 20 个交易日的收盘价仍低于最

近一期经审计的每股净资产时,公司控股股东将以集中竞价交易方式增持公司社

会公众股份,增持价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产,单次用于增持

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股份的资金金额不高于公司控股股东自公司上市后累计从公司所获得现金分红

税后金额的 20%,累计用于增持股份的资金金额不高于公司控股股东自公司上市

后累计从公司所获得现金分红税后金额的 50%。

增持后公司股权分布应当符合上市条件,增持股份行为及信息披露应当符合

《公司法》、《证券法》及其他相关法律、行政法规的规定。

3、公司董事、高级管理人员增持公司股份

在公司控股股东增持股份实施完成后,公司股票连续 20 个交易日的收盘价

仍低于公司最近一期经审计的每股净资产时,公司董事(独立董事除外)、高级

管理人员将以集中竞价交易方式增持公司社会公众股份,增持价格不高于公司最

近一期经审计的每股净资产,单次用于购买股份的金额不高于公司董事、高级管

理人员上一会计年度从公司领取税后薪酬额的 20%,单一会计年度累计用于增持

的资金金额不超过上一会计年度自公司领取税后薪酬额的 50%。增持后公司股权

分布应当符合上市条件,增持股份行为及信息披露应当符合《公司法》、《证券法》

及其他相关法律、行政法规的规定。

增持后公司股权分布应当符合上市条件,增持股份行为及信息披露应当符合

《公司法》、《证券法》及其他相关法律、行政法规的规定。

公司上市后三年内新任职的董事(独立董事除外)和高级管理人员需履行上

述义务,且须在公司正式聘任之前签署与本议案相关的承诺。

(四)公告程序

1、公司回购股份

公司应在满足实施稳定股价措施条件之日起 5 个交易日内启动董事会会议

程序讨论具体的回购方案,并提交股东大会审议。具体实施方案将在公司依法召

开董事会、股东大会做出股份回购决议后公告。在股东大会审议通过股份回购方

案后,公司将依法通知债权人,并向证券监督管理部门、证券交易所等主管部门

报送相关材料,办理审批或备案手续。

2、控股股东增持公司股份

控股股东将依据法律、法规及公司章程的规定,在相关条件成立之日起 3 个

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交易日内向公司提交增持计划并公告。控股股东将在公司公告的 3 个交易日后,

按照增持计划开始实施买入公司股份的计划。

3、董事、高级管理人员增持公司股份

董事(独立董事除外)、高级管理人员将依据法律、法规及公司章程的规定,

在相关条件成立之日起 3 个交易日内向公司提交增持计划并公告。董事(独立董

事除外)、高级管理人员将在公司公告的 3 个交易日后,按照增持计划开始实施

买入公司股份的计划。

(五)股价稳定措施终止

若出现以下任一情形,则视为股价稳定措施履行完毕,公告的稳定股价方案

终止执行:

1、公司连续 5 个交易日的收盘价高于公司最近一期经审计的每股净资产;

2、公司、控股股东、公司董事(独立董事除外)及高级管理人员当年用于

回购或增持资金金额已达上限;

3、继续实施股价稳定措施将导致股权分布不符合上市条件。

(六)约束措施

就稳定股价相关事项的履行,公司愿意接受有权主管机关的监督,并承担相

应的法律责任。如果公司控股股东未能履行增持公司股份的义务,公司有权将其

应用于增持股份的等额资金从应付其现金分红中予以扣除代其履行增持义务;如

果公司董事(独立董事除外)、高级管理人员未能履行增持公司股份的义务,公

司有权将其用于增持股份的等额资金从应付董事、高级管理人员的税后薪酬和津

贴中予以扣除代为履行增持义务。

若法律、法规、规范性文件及中国证监会或上海证券交易所对启动股价稳定

措施的具体条件、采取的具体措施等有不同规定,或者对公司和个人因违反上述

承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定的,公司和个人自愿无条件地遵从该

等规定。

任何对本预案的修订均应经股东大会审议通过,且需经出席股东大会的股东

所持有表决权股份总数的三分之二以上同意通过。

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对此,公司、公司控股股东江西国光实业有限公司、公司董事(独立董事除

外)、高级管理人员做出如下承诺:

1、公司关于稳定公司股价的承诺

(1)本公司将严格按照本公司 2018 年第一次临时股东大会审议通过的《关

于上市后三年内股价低于每股净资产时稳定公司股价预案的议案》的规定,全面

且有效地履行本公司的各项义务和责任;

(2)本公司将敦促其他相关方严格按照《关于上市后三年内股价低于每股

净资产时稳定公司股价预案的议案》的规定,全面且有效地履行其各项义务和责

任。

2、控股股东江西国光实业有限公司关于稳定公司股价的承诺

(1)本公司将严格按照发行人 2018 年第一次临时股东大会审议通过的《关

于上市后三年内股价低于每股净资产时稳定公司股价预案的议案》的规定,全面

且有效地履行本公司的各项义务和责任;

(2)本公司将敦促发行人及其他相关方严格按照《关于上市后三年内股价

低于每股净资产时稳定公司股价预案的议案》的规定,全面且有效地履行其各项

义务和责任。

3、董事(独立董事除外)、高级管理人员关于稳定公司股价的承诺

(1)本人将严格按照发行人 2018 年第一次临时股东大会审议通过的《关于

上市后三年内股价低于每股净资产时稳定公司股价预案的议案》的规定,全面且

有效地履行本人的各项义务和责任;

(2)本人将敦促发行人及其他相关方严格按照《关于上市后三年内股价低

于每股净资产时稳定公司股价预案的议案》的规定,全面且有效地履行其各项义

务和责任。

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六、关于公开发行前持有本公司 5%以上股份的股东减持意向的承

(一)控股股东的相关承诺

江西国光实业有限公司作为公开发行前持有发行人 5%以上股份的股东,就

其直接或间接所持有发行人股份的持股意向和减持意向承诺如下:

1、拟长期持有发行人股票;

2、如果在锁定期满后,拟减持股票的,将认真遵守证监会、交易所关于股

东减持的相关规定,结合发行人稳定股价、开展经营、资本运作的需要,审慎制

定股票减持计划,在股票锁定期满后逐步减持;

3、减持发行人股份应符合相关法律、法规、规章及证券交易所监管规则等

规范性文件的规定,具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易

方式、协议转让方式等;

4、本公司如通过证券交易所集中竞价交易减持发行人股份,将在首次卖出

发行人股份的十五个交易日前将减持计划(包括但不限于减持股份的数量、来源、

减持时间区间、方式、价格区间、减持原因)以书面方式通知发行人,并由发行

人向证券交易所备案并予以公告;如通过集中竞价交易以外的其他方式减持发行

人股份的,将提前三个交易日予以公告;持有发行人股份低于 5%时除外;

5、锁定期届满后,本公司采取集中竞价交易方式减持的,在任意连续九十

个自然日内,减持股份的总数不超过发行人股份总数的百分之一;采取大宗交易

方式减持的,在任意连续九十个自然日内,减持股份的总数不超过发行人股份总

数的百分之二。计算上述股份数量时,本公司及本公司之一致行动人持有的股份

应当合并计算。采取协议方式减持的,单个受让方的受让比例不得低于发行人股

份总数的百分之五,如本公司通过协议方式减持股份并导致本公司不再具有发行

人百分之五以上股东身份的,本公司在减持后六个月内将继续遵守本项关于集中

竞价交易方式减持的相关规定。本公司将在股份减持计划实施完毕后的两个交易

日内通过发行人予以公告;在预先披露的股份减持时间区间内,未实施股份减持

或者股份减持计划未实施完毕的,将在股份减持时间区间届满后的两个交易日内

通过发行人予以公告。

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6、如果在锁定期满后两年内,拟减持股票的,减持价格不低于发行价;

7、因发行人进行权益分派、减资缩股等导致所持发行人股份变化的,相应

年度可转让股份额度做相应变更;

8、若本公司拟减持发行人股票的,则将严格按照相关法律、法规、规章及

证券交易所监管规则等规范性文件的规定及时、准确地履行必要的信息披露义

务;

9、如果未履行上述承诺,将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公

开说明未履行承诺的具体原因并向发行人股东和投资者道歉;

10、如果未履行上述承诺,持有的发行人股份自未履行上述承诺之日起 6 个

月内不得减持。

本公司将严格遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》(中国证

券监督管理委员会公告[2017]9 号)、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监

事、高级管理人员减持股份实施细则》(上证发[2017]24 号)等中国法律法规、

交易所规则关于上市公司股东持股及股份变动的规定,规范诚信履行股东的义

务。如本公司违反上述股份锁定及减持承诺的规定擅自减持发行人股份的,承诺

违规减持发行人股票所得收益(以下简称“违规所得”)归发行人所有,如未将

违规所得上交发行人,则发行人有权扣留应付本公司现金分红中与本公司应上交

发行人的违规所得金额相等的现金分红。

上述承诺为本公司真实意思表示,本公司自愿接受监管机构、自律组织及社

会公众的监督,若违反上述承诺本公司将依法承担相应责任。

(二)实际控制人的相关承诺

胡金根、蒋淑兰、胡志超、胡智敏、胡春香作为公开发行前持有发行人 5%

以上股份的股东和发行人的实际控制人,就其直接或间接所持有发行人股份的持

股意向和减持意向承诺如下:

1、拟长期持有发行人股票;

2、如果在锁定期满后,拟减持股票的,将认真遵守证监会、交易所关于股

东减持的相关规定,结合发行人稳定股价、开展经营、资本运作的需要,审慎制

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定股票减持计划,在股票锁定期满后逐步减持;

3、减持发行人股份应符合相关法律、法规、规章及证券交易所监管规则等

规范性文件的规定,具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易

方式、协议转让方式等;

4、本人如通过证券交易所集中竞价交易减持发行人股份,将在首次卖出发

行人股份的十五个交易日前将减持计划(包括但不限于减持股份的数量、来源、

减持时间区间、方式、价格区间、减持原因)以书面方式通知发行人,并由发行

人向证券交易所备案并予以公告;如通过集中竞价交易以外的其他方式减持发行

人股份的,将提前三个交易日予以公告;持有发行人股份低于 5%时除外;

5、锁定期届满后,本人采取集中竞价交易方式减持的,在任意连续九十个

自然日内,减持股份的总数不超过发行人股份总数的百分之一;采取大宗交易方

式减持的,在任意连续九十个自然日内,减持股份的总数不超过发行人股份总数

的百分之二。计算上述股份数量时,本人及本人之一致行动人持有的股份应当合

并计算。采取协议方式减持的,单个受让方的受让比例不得低于发行人股份总数

的百分之五,如本人通过协议方式减持股份并导致本人持有发行人股份比例低于

百分之五的,本人在减持后六个月内将继续遵守本项关于集中竞价交易方式减持

的相关规定。本人将在股份减持计划实施完毕后,两个交易日内通过发行人予以

公告;在预先披露的股份减持时间区间内,未实施股份减持或者股份减持计划未

实施完毕的,将在股份减持时间区间届满后的两个交易日内通过发行人予以公

告。

6、如果在锁定期满后两年内,拟减持股票的,减持价格不低于发行价;

7、因发行人进行权益分派、减资缩股等导致所持发行人股份变化的,相应

年度可转让股份额度做相应变更;

8、若本人拟减持发行人股票的,则将严格按照相关法律、法规、规章及证

券交易所监管规则等规范性文件的规定及时、准确地履行必要的信息披露义务;

9、如果未履行上述承诺,将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公

开说明未履行承诺的具体原因并向发行人股东和投资者道歉;

10、如果未履行上述承诺,持有的发行人股份自未履行上述承诺之日起 6 个

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月内不得减持。

本人将严格遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》(中国证券

监督管理委员会公告[2017]9 号)、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、

高级管理人员减持股份实施细则》(上证发[2017]24 号)等中国法律法规、交易

所规则关于上市公司股东持股及股份变动的规定,规范诚信履行股东的义务。如

本人违反上述股份锁定及减持承诺的规定擅自减持发行人股份的,承诺违规减持

发行人股票所得收益(以下简称“违规所得”)归发行人所有,如未将违规所得

上交发行人,则发行人有权扣留应付本人现金分红或薪酬中与本人应上交发行人

的违规所得金额相等的现金分红或薪酬。

上述承诺为本人真实意思表示,本人自愿接受监管机构、自律组织及社会公

众的监督,若违反上述承诺本人将依法承担相应责任。

七、关于信息披露的承诺

(一)公司的相关承诺

本公司关于公司首次公开发行股票之招股说明书承诺如下:

1、《招股说明书》所载之内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏之情

形,且公司对《招股说明书》所载内容的真实性、准确性、完整性承担相应的法

律责任。

2、若中国证监会或其他有权部门认定《招股说明书》所载内容存在虚假记

载、误导性陈述或者重大遗漏之情形,且该等情形对判断公司是否符合法律规定

的发行条件构成重大且实质影响的,公司首次公开发行的新股已完成发行但未上

市交易的,则公司于上述情形发生之日起 5 个工作日内,按照发行价并加算银行

同期存款利息回购本次公开发行的全部新股。

3、若《招股说明书》所载内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,

且公司股票已发行并上市,致使投资者在证券交易中遭受损失的,则公司将依照

相关法律、法规规定赔偿投资者损失。该等损失的赔偿金额以投资者因此而实际

发生的直接损失为限,具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待

上述情形实际发生时,依据最终确定的赔偿方案为准,或中国证监会、司法机关

认定的方式或金额确定。

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4、若法律、法规、规范性文件及中国证监会或证券交易所对公司因违反上

述承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定,公司自愿无条件地遵从该等规

定。

(二)控股股东、实际控制人的相关承诺

江西国光实业有限公司作为发行人的控股股东,胡金根、蒋淑兰、胡志超、

胡智敏、胡春香作为发行人的实际控制人关于发行人首次公开发行股票招股说明

书承诺如下:

1、《招股说明书》所载之内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏之情

形,且公司对《招股说明书》所载内容的真实性、准确性、完整性承担相应的法

律责任。

2、若中国证监会或其他有权部门认定《招股说明书》所载内容存在虚假记

载、误导性陈述或者重大遗漏之情形,且该等情形对判断公司是否符合法律规定

的发行条件构成重大且实质影响的,公司首次公开发行的新股已完成发行但未上

市交易的,则本公司/本人于上述情形发生之日起 5 个工作日内,按照发行价并

加算银行同期存款利息回购本次公开发行的全部新股。

本公司/本人承诺将督促发行人履行股份回购事宜的决策程序,并在发行人

召开股东大会对回购股份做出决议时,承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成

票。

3、若《招股说明书》所载内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,

且公司股票已发行并上市,致使投资者在证券交易中遭受损失的,则本公司/本

人将依照相关法律、法规规定赔偿投资者损失。该等损失的赔偿金额以投资者因

此而实际发生的直接损失为限,具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细

节内容待上述情形实际发生时,依据最终确定的赔偿方案为准,或中国证监会、

司法机关认定的方式或金额确定。

若法律、法规、规范性文件及中国证监会或证券交易所对因违反上述承诺而

应承担的相关责任及后果有不同规定,本公司/本人自愿无条件地遵从该等规定。

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(三)董事、监事和高级管理人员的相关承诺

发行人的董事、监事和高级管理人员关于发行人首次公开发行股票招股说明

书承诺如下:

1、发行人首次公开发行股票招股说明书所载之内容不存在虚假记载、误导

性陈述或重大遗漏之情形,且本人对发行人招股说明书所载内容的真实性、准确

性、完整性承担相应的法律责任。

2、若中国证监会或其他有权部门认定发行人招股说明书所载之内容存在任

何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之情形,且该等情形对判断发行人是否符

合法律规定的发行条件构成重大且实质影响的,本人承诺将督促发行人履行股份

回购事宜的决策程序,并在发行人召开董事会、股东大会对回购股份做出决议时,

本人承诺就该等回购事宜在董事会、股东大会中投赞成票(如有表决权)。

3、若发行人招股说明书所载之内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗

漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,则本人将依照相关法律、法规规定承

担民事赔偿责任,赔偿投资者损失。该等损失的赔偿金额以投资者因此而实际发

生的直接损失为限,具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上

述情形实际发生时,依据最终确定的赔偿方案为准,或中国证监会、司法机关认

定的方式或金额确定。如违反上述承诺,则发行人有权将应付本人的薪酬、津贴

予以暂时扣留,直至本人实际履行上述各项承诺事项为止。

本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。若法律、法规、规范

性文件及中国证监会或证券交易所对发行人因违反上述承诺而应承担的相关责

任及后果有不同规定,本人自愿无条件地遵从该等规定。

(四)中介机构的相关承诺

本次发行的保荐机构中信证券股份有限公司承诺:如因本机构为发行人首次

公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造

成损失的,本机构将依法赔偿投资者损失。

本次发行的发行人律师北京市金杜律师事务所承诺:如因本所为江西国光商

业连锁股份有限公司首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,经司法机关生效判决认定后,本所将依

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法赔偿投资者因本所制作、出具的文件所载内容有虚假记载、误导性陈述或者重

大遗漏而遭受的损失。

本次发行的审计机构、验资机构和验资复核机构瑞华会计师事务所(特殊

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