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新国都:非公开发行股票预案
                                 时间:2020-03-30     查看公告原文           

深圳市新国都股份有限公司 非公开发行股票预案

证券代码:300130 证券简称:新国都 上市地点:深圳证券交易所

深圳市新国都股份有限公司

非公开发行股票预案

二〇二〇年三月

深圳市新国都股份有限公司 非公开发行股票预案

目 录

目 录 ...................................................................................................................... 2

声 明 ...................................................................................................................... 4

特别提示................................................................................................................... 5

释 义 ...................................................................................................................... 7

第一节 本次非公开发行股票方案概要....................................................................... 8

一、发行人基本情况 ................................................................................................. 8

二、本次非公开发行的背景和目的 ............................................................................ 9

三、发行对象及其与公司的关系...............................................................................11

四、本次非公开发行方案要点 ..................................................................................11

五、本次非公开发行是否构成关联交易 ................................................................... 13

六、本次非公开发行是否导致公司控制权的变化 ..................................................... 13

七、本次非公开发行方案已取得有关部门批准的情况及尚需呈报批准的程序 ........... 14

第二节 发行对象基本情况及附生效条件的股份认购协议及战略合作协议摘要 ......... 15

一、发行对象基本情况............................................................................................ 15

二、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年受到处罚等情况 .................. 20

三、本次发行完成后同业竞争及关联交易情况......................................................... 21

四、本次发行预案披露前 24 个月内重大交易情况 ................................................... 21

五、本次认购的资金来源情况 ................................................................................. 21

六、附生效条件的股份认购协议及战略合作协议的内容摘要.................................... 22

第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析................................................ 31

一、本次非公开发行股票募集资金的使用计划......................................................... 31

二、本次募集资金投资项目必要性与可行性分析 ..................................................... 31

三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响 ..................................................... 33

第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ............................................ 34

一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变

化情况 .................................................................................................................... 34

二、公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 .............................................. 35

三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变

化情况 .................................................................................................................... 35

四、本次发行完成后,公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形,或

公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ............................................................ 36

五、公司负债结构是否合理,是否存在通过本次发行大量增加负债(包括或有负债)的

情况,是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况........................................... 36

第五节 本次非公开发行股票的风险说明 ................................................................. 37

一、本次非公开发行相关的风险.............................................................................. 37

二、政策与市场风险 ............................................................................................... 37

三、业务与经营风险 ............................................................................................... 38

深圳市新国都股份有限公司 非公开发行股票预案

四、管理风险.......................................................................................................... 39

第六节 公司利润分配政策的制定和执行情况 .......................................................... 40

一、公司利润分配政策............................................................................................ 40

二、公司最近三年利润分配情况.............................................................................. 44

三、未来三年期股东回报规划(2020 年-2022 年).................................................. 46

第七节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项 ................................................... 51

一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明........ 51

二、本次发行摊薄即期回报的有关事项 ................................................................... 51

三、公司控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员作出的相关承诺 .................. 55

深圳市新国都股份有限公司 非公开发行股票预案

声 明

1、公司及董事会全体成员确认本预案内容不存在虚假记载、误导性陈述或

重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。

2、本次非公开发行股票完成后,公司经营与收益的变化,由公司自行负责;

因本次非公开发行股票引致的投资风险,由投资者自行负责。

3、公司本次非公开发行股票预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说

明,任何与之相反的声明均属不实陈述。

4、投资者如有任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或

其他专业顾问。

5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的

实质性判断、确认或批准,本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完

成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

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深圳市新国都股份有限公司 非公开发行股票预案

特别提示

1、本次非公开发行股票方案已于2020年3月27日经公司第四届董事会第四十

四次会议审议通过。本次非公开发行尚待公司股东大会审议通过并报中国证监会

核准后实施。

2、本次股票发行的发行对象包括刘祥、王文彬、浦伟杰,其中刘祥为公司

控股股东及实际控制人,刘祥认购本次非公开发行股票的事项构成关联交易。

3、本次非公开发行股票数量区间为不超过89,078,232股(含89,078,232股),

各发行对象认购情况如下:

发行对象 认购股份数量(股) 认购金额(元)

刘祥 34,856,700 450,000,000.00

王文彬 27,110,766 350,000,000.00

浦伟杰 27,110,766 350,000,000.00

合计 89,078,232 1,150,000,000.00

4、本次非公开发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第四十四次会议

决议公告日,即2020年3月30日。本次非公开发行股票的发行价格为12.91元/股,

不低于本次定价基准日前20个交易日(不含定价基准日当日,下同)股票交易的

均价的80%。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增

股本等除权除息事项,将对发行价格进行除权除息处理,本次发行股票数量上限

将作相应调整。

5、本次非公开发行股票募集资金总额不超过115,000万元,扣除发行费用后

全部用于补充公司流动资金。

6、公司实行连续、稳定的利润分配政策,采取现金、股票或二者相结合的

方式分配股利,关于利润分配政策、未来三年股东回报规划、报告期内利润分配

及公积金转增等情况,请参见本预案“第六节 公司利润分配政策的制定和执行

情况”。

2016年至2018年度,公司现金分红情况如下表:

5

深圳市新国都股份有限公司 非公开发行股票预案

单位:万元

分红年度合并报 占合并报表中归

以其他方式(如回

现金分红金额 表中归属于上市 属于上市公司普

分红年度 购股份)现金分红

(含税) 公司普通股股东 通股股东的净利

的金额

的净利润 润的比率

2018 年度 9,556.27 811.04 24,787.99 41.82%

2017 年度 3,982.29 - 7,193.39 55.36%

2016 年度 1,412.87 - 13,902.17 10.16%

最近三年累计现金分红占年均可分配利润的比例 103.06%

7、本次非公开发行的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。

8、本次非公开发行股票预案的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。

9、本次非公开发行股票不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

10、本次非公开发行完成后,公司的总股本和净资产将会增加,但募集资金

投资项目产生经济效益需要一定的时间,因此,本次非公开发行完成后,公司的

每股收益等指标短期内可能被摊薄,特此提醒投资者关注本次非公开发行摊薄即

期回报的风险。公司已根据有关规定,对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析

并制订了相关措施,但所制定的填补回报措施不可视为对公司未来利润做出的保

证。

11、有关本次非公开发行的风险因素主要包括本次非公开发行风险、政策与

市场风险、业务与经营风险、管理风险等,具体详见本预案“第五节 本次非公

开发行股票的风险说明”。

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深圳市新国都股份有限公司 非公开发行股票预案

释 义

在本预案中,除非文义另有所指,下列简称具有如下特定意义:

公司、新国都 指 深圳市新国都股份有限公司

实际控制人、控股股

指 刘祥先生

信联征信 指 深圳市信联征信有限公司

中正智能 指 浙江中正智能科技有限公司

公信诚丰 指 长沙公信诚丰信息技术服务有限公司

嘉联支付 指 嘉联支付有限公司

认购对象、发行对象、

指 刘祥、王文彬、浦伟杰

特定对象

股东大会 指 公司股东大会

董事会 指 公司董事会

监事会 指 公司监事会

本次发行、本次非公 本次公司以非公开发行的方式,向刘祥、王文彬、浦伟杰发行

开发行股票 不超过 89,078,232 股(含 89,078,232 股)人民币普通股的行为

中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

《管理办法》 指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》

《公司章程》 指 现行有效的《深圳市新国都股份有限公司公司章程》

最近三年 指 2016 年、2017 年和 2018 年

深交所 指 深圳证券交易所

《深圳市新国都股份有限公司未来三年(2020-2022 年)股东

本规划 指

回报规划》

本预案 指 《深圳市新国都股份有限公司非公开发行股票预案》

股票 指 公司发行的每股面值 1.00 元的人民币普通股

元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元

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深圳市新国都股份有限公司 非公开发行股票预案

第一节 本次非公开发行股票方案概要

一、发行人基本情况

公司名称:深圳市新国都股份有限公司

英文名称:XGD INC.

法定代表人:刘祥

注册资本:488,895,507 元

成立日期:2001 年 07 月 31 日

注册地址:深圳市福田区深南路车公庙工业区泰然劲松大厦 17A

办公地点:深圳市南山区科技生态园 10 栋 B 座 20 楼

股票简称:新国都

股票代码:300130

上市时间:2010 年 10 月 19 日

股票上市地点:深圳证券交易所

电话号码:0755-83481391

传真号码:0755-83890344

公司网站:https://www.xgd.com

经营范围:银行卡电子支付终端产品(POS 终端、固定无线电话机)、电子

支付密码系统产品、计算机产品及电子产品的技术开发、生产(生产项目由分支

机构经营)、销售、租赁及服务(不含专营、专控、专卖商品及限制项目);移

动支付业务的技术开发运营及服务(不含生产);货物及技术的进出口业务;互

联网信息业务。

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深圳市新国都股份有限公司 非公开发行股票预案

二、本次非公开发行的背景和目的

公司正处于电子支付产业链战略升级的关键时期,公司拟通过本次非公开发

行股票募集资金,进一步增强公司资本实力,以支付业务为基础,金融POS终端

软硬件的设计和研发为核心,全面布局电子支付产业链,打造支付生态系统,积

极做大做强公司主营业务。本次发行募集资金将有利于提升公司资本实力,为公

司持续发展提供支撑,符合公司股东特别是中小投资者的长期利益。

(一)本次非公开发行的背景

1、公司已成为电子支付全产业链产品和服务供应商

公司自2001年成立起即专注于电子支付领域,拥有专业的电子支付技术综合

解决方案提供能力。近年来,公司通过投资、并购等方式不断整合电子支付产业

链上下游核心资源,如2015年成立信联征信,开拓征信业务市场;2015年,收购

中正智能,切入生物识别领域;2016年收购公信诚丰,为客户提供数据审核服务;

2018年收购嘉联支付,切入银行卡收单业务领域。这些资本布局,积极推进了公

司的战略转型,加速了公司在电子支付产业链的全面布局,提高了公司的营收规

模和盈利水平。

2、国内电子支付市场仍处于高速增长阶段

在我国经济持续中高速发展的推动下,人均可支配收入持续增长,带动社会

整体消费水平不断提高,消费结构不断升级。经济的持续增长、居民消费能力的

提升叠加90后、00后逐渐成为消费主力,电子支付的普及程度迅速提升。根据中

国支付清算协会发布的《中国支付清算行业运行报告(2018)》显示,2017年,

国内商业银行共处理移动支付业务375多亿笔、金额202多万亿元,同比分别增长

46.06%和28.80%。非银行支付机构共处理移动支付业务2,390多亿笔、金额105

多万亿元,同比分别增长146.53%和106.06%。随着非现金支付习惯的养成和扫

码支付场景在更多行业的渗透,移动支付交易规模有望继续保持快速增长。

3、公司具备的产品技术和商业资源优势

十几年来,公司专注于电子支付领域,POS机产品销售规模位于国内第一梯

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深圳市新国都股份有限公司 非公开发行股票预案

队,积累了非常丰富的行业经验和商业资源,借助自身多年积累的行业经验和IT

软硬件综合能力,基于金融POS机的线上线下支付入口优势,增强数据分析处理

能力和应用服务,整合产业上下游核心资源,使公司获得持续、稳健的盈利能力。

公司拥有完善的产品研发体系、市场营销体系、生产制造体系、质量管控体系、

人力资源体系,有利于整合各个业务链之间的资源,实现核心资源的优化配置,

控制生产成本和产品质量的同时进行产品和商业模式创新。

(二)本次非公开发行的目的

1、围绕公司战略重点,为公司战略部署提供资金支持

公司主要围绕“服务+”的理念,并基于嘉联支付的收单业务为商户提供

“支付+场景服务+营销管理+客户转化”的服务体系,基于 SaaS 模式,深耕行

业特点,提供解决行业痛点的产品,为商户提供到店前、中、后的一体化的服务

体系。目前,已成功为超过 36 个行业及不同应用场景为商户提供经营场景综合

解决方案,并且为商户提供创新、丰富的营销工具和高效的管理工具,如获客拓

新、订单转化、二次营销、留存复购及经营数据分析、电子发票开具等一站式服

务,为商户带来安全、快捷、高效、开放的用户体验。

为实现上述战略重点部署,在成品生产、技术研发以及市场拓展等环节,均

需要公司合理统筹安排资金,本次非公开发行,将为公司发展战略的实现提供重

要的资金支持。

2、持续加大研发投入,提高对客户的全方位服务能力

电子支付行业所运用的技术主要基于互联网技术和信息通信技术。随着我国

电子支付市场快速发展,互联网、大数据、云计算等技术与金融支付融合不断加

深,NFC、二维码支付、令牌化技术、生物识别等技术创新层出不穷,逐步在颠

覆传统电子支付手段,比如,POS 终端和服务正在被智能 POS 终端和移动支付

服务取代。

另一方面,虽然电子支付业务市场规模快速增长,但行业竞争日趋激烈,公

司需要不断进行技术投入,以提高服务客户的深度与广度。以银行卡收单业务为

例,为提高客户粘性,构建核心竞争力,公司为商户提供定制化支付综合解决方

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深圳市新国都股份有限公司 非公开发行股票预案

案、广告运营、电子发票、营销获客、会员管理、门店管理等一系列增值服务。

本次非公开发行有利于为公司加大研发投入及科技创新提供资金支持,提高

公司市场竞争力。

3、积极进行市场开拓,继续做强做大公司核心业务

终端商户是支付服务需求的入口,其对支付渠道、支付方式、支付终端的选

择直接决定了电子支付产业竞争者的市场占有情况。随着电子支付行业竞争日益

激烈,公司急需资金以加大市场开发投入,保持公司终端商户数量的持续增长,

不断提高公司的行业竞争地位,从而实现做强做大公司核心业务的发展目标。

三、发行对象及其与公司的关系

本次非公开发行股票的发行对象共 3 名,分别为刘祥、王文彬、浦伟杰。

截至本预案签署之日,王文彬、浦伟杰与公司无关联关系。

刘祥先生为公司控股股东及实际控制人,因此其认购本次公司非公开发行股

票的事项构成关联交易。

四、本次非公开发行方案要点

(一)发行方式与时间

本次发行的股票全部采用向特定对象非公开发行的方式,公司将在获得中国

证监会核准后 12 个月内选择适当时机向特定对象非公开发行 A 股股票。

(二)股票种类和面值

本次非公开发行的股票为人民币普通股(A 股),每股面值为人民币 1.00 元。

(三)发行数量

本次非公开发行股票数量为不超过 89,078,232 股(含 89,078,232 股),若公

司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除

权除息事项,本次发行的数量将作相应调整。本次非公开发行股票的数量以中国

证监会最终核准的数量为准。

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深圳市新国都股份有限公司 非公开发行股票预案

(四)发行对象及认购方式

本次非公开发行对象为刘祥、王文彬、浦伟杰。此次非公开发行对象均以现

金方式认购本次非公开发行的股份。

(五)定价基准日、发行价格

公司本次非公开发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第四十四次会

议决议公告日,即2020年3月30日。

本次非公开发行定价基准日前20个交易日股票交易均价为16.13元/股,本次

非公开发行股票的发行价格为12.91元/股,不低于本次定价基准日前20个交易日

股票交易均价的百分之八十(注:定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价

基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量)。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增

股本等除权除息事项,将对本次非公开发行价格进行除权除息处理。计算公式如

下:

假设调整前本次非公开发行价格为P0,每股送股或转增股本数为N,每股派

发现金股利为D,调整后本次非公开发行价格为P1(保留小数点后两位,最后一

位实行四舍五入,调整后本次非公开发行价格不低于每股面值人民币1.00元),

则:

派发现金股利:P1=P0-D

送股或转增股本:P1=P0/(1+N)

两项同时进行时:P1=(P0-D)/(1 +N)

(六)限售期

本次向发行对象发行的股份,自本次发行结束之日起18个月内不得转让。

(七)上市地点

本次向特定对象发行的股份将在深圳证券交易所上市交易。

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深圳市新国都股份有限公司 非公开发行股票预案

(八)本次非公开发行股票募集资金的用途

本次非公开发行拟募集的资金总额不超过 115,000 万元,募集资金净额(募

集资金总额扣除发行费用)将全部用于补充公司流动资金。

(九)本次非公开发行股票前滚存未分配利润的安排

本次非公开发行股票完成后,为兼顾新老股东的利益,公司新老股东共享本

次发行前的滚存未分配利润。

(十)决议有效期限

本次发行决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

五、本次非公开发行是否构成关联交易

刘祥已与公司签订了附生效条件的股份认购协议,以不超过 45,000 万元现

金认购公司本次非公开发行股份,认购股份数量不超过 34,856,700 股。刘祥为公

司控股股东及实际控制人,因此,上述股份认购行为构成关联交易。

王文彬、浦伟杰认购公司本次非公开发行股份不构成关联交易。

公司独立董事已对本次非公开发行涉及关联交易事项发表了事前认可意见

及独立意见。在董事会审议本次非公开发行相关议案时,关联董事回避表决,由

非关联董事表决通过。股东大会审议相关议案时,关联股东将回避表决。

六、本次非公开发行是否导致公司控制权的变化

截至本预案签署之日,公司实际控制人为刘祥, 直接持有上市公司

137,946,987 股股份,占公司总股本的 28.22%。

根据公司拟定的发行计划,本次发行股票的数量不超过 89,078,232 股(含

89,078,232 股),若按照发行股票数量的上限测算,本次非公开发行完成后,公

司总股本将由发行前的 488,895,507 股增加到 577,973,739 股,刘祥持有股数将由

发行前的 137,946,987 股增加到 172,803,687 股,非公开发行完成后持股比例为

29.90%,仍为公司的控股股东及实际控制人。本次发行不会导致公司的实际控制

人发生变化。

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深圳市新国都股份有限公司 非公开发行股票预案

七、本次非公开发行方案已取得有关部门批准的情况及尚需呈报批准

的程序

本次非公开发行方案已于 2020 年 3 月 27 日经公司第四届董事会第四十四次

会议审议通过,尚需获得公司股东大会批准。

根据《公司法》、《证券法》及《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等

相关法律、法规、行政规章和规范性文件的规定,本次发行需报中国证监会核准。

在获得中国证监会核准后,公司将向深交所和中国证券登记结算有限公司深圳分

公司办理股票发行、登记和上市事宜,完成本次非公开发行股票全部相关程序。

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深圳市新国都股份有限公司 非公开发行股票预案

第二节 发行对象基本情况及附生效条件的股份认购协议及

战略合作协议摘要

一、发行对象基本情况

(一)刘祥

1、基本信息

姓名 刘祥 曾用名 无

性别 男 国籍 中国

身份证号码 3201021967********

住所 广东省深圳市福田区富霖花园****

是否拥有其他国家和地区永久居留权 否

2、最近五年主要任职情况

任职单位 任职日期 职务 是否与任职单位存在产权关系

深圳市新国都股 董事长、 是,截至本预案签署之日,持有

2008 年至今

份有限公司 总经理 28.22%股份

曲水格立创业投

资有限公司(现名 2006 年 5 月至 执行董 否,截至本预案签署之日,未持有

称为曲水格立有 2018 年 11 月 事 股权

限公司)

深圳市泰德信实 是,截至本预案签署之日,持有 42%

1997 年 4 月至今 董事长

业有限公司 股权

浙江中正智能科 2015 年 6 月至

董事 否,中正智能为公司全资子公司

技有限公司 2018 年 8 月

嘉联支付有限公

2019 年 4 月至今 董事 否,嘉联支付为公司全资子公司

怒江长庚实业股 否,截至本预案签署之日,未持有

2015 年 5 月至今 董事长

份有限公司 股份

3、发行对象对外投资公司及其业务情况

截至本预案签署之日,刘祥除持有公司股份外,对外投资公司及其业务情况

如下:

序号 公司名称 注册资本(万元) 持股比例 经营范围

15

深圳市新国都股份有限公司 非公开发行股票预案

兴办实业(具体项目另

深圳市泰德信实 行申报),国内贸易(不

1 300.00 42.00%

业有限公司 含专营、专控、专卖商

品)

私募基金管 理(依法需

宁波君度尚左股

取得许可和备案的项目

2 权管理合伙企业 220,500.00 1.13%

除外,不得吸收公众存

(有限合伙)

款、不得非法集资)

股权投资管理及相关咨

询服务。(未经金融等监

宁波梅山保税港

管部门批准不得从事吸

3 区君度德瑞股权 220,550.00 1.13%

收存款、融资担保、代

投资管理中心

客理财、向社会公众集

(融)资等金融业务)

医学研究和试验发展;

生物技术转让服务;信

息技术咨询服务;科技

项目招标服务;货物进

出口(专营专控商品除

外);计算机应用电子设

备制造;化妆品及卫生

用品批发;医疗设备租

赁服务;科技信息咨询

服务;软件开发;商品

批发贸易(许可审批类

商品除外);生物技术推

广服务;科技中介服务;

生物技术开发服务;科

广州安必平医药

技成果鉴定服务;实验

4 科技股份有限公 7,000.00 1.85%

分析仪器制造;生物技

术咨询、交流服务;科

技项目代理服务;电气

设备批发;科技项目评

估服务;化妆品及卫生

用品零售;计算机、软

件及辅助设备批发;非

许可类医疗器械经营;

市场营销策划服务;医

疗设备维修;机械配件

零售;代收代缴水电费;

物联网服务;二、三类

医疗器械批发;医疗实

验室设备和器具制造;

医疗诊断、监护及治疗

16

深圳市新国都股份有限公司 非公开发行股票预案

设备制造;医疗诊断、

监护及治疗设备批发;

许可类医疗器械经营

晶体管与模块设计,新

型电子元器件和半导体

分立器件集成电路的设

计、封装、测试、生产,

销售本企业 研发的产

品;从事电子元器件、

电子专用材料、晶体管

晶元和晶片、电子专用

苏州远创达科技

5 170.243 万美元 7.36% 设备、测试仪器、工模

有限公司

具、半导体封装测试设

备及通信产品的批发、

进出口、佣金代理(拍

卖除外)及相关业务(上

述涉及配额、许可证管

理及专项管理的商品,

根据国家有 关规定办

理)

(二)王文彬

1、基本信息

姓名 王文彬 曾用名 无

性别 男 国籍 中国

身份证号码 4403011968********

住所 深圳市南山区观海台花园****

是否拥有其他国家和地区永久居留权 无

2、最近五年主要任职情况

任职单位 任职日期 职务 是否与任职单位存在产权关系

广东立邦长润发

副董事长、总 否,其直接持股公司深圳市长

科技材料有限公 2003 年 10 月至今

经理 润发涂料有限公司之合营公司

深圳市长润发涂 执行董事、总 是,截至本预案签署之日,持

2001 年 3 月至今

料有限公司 经理 有 78%股权

深圳市摩彩材料 执行董事、总 是,截至本预案签署之日,持

2014 年 11 月至今

科技有限公司 经理 有 100%股权

惠州市摩彩材料 执行董事、经 是,截至本预案签署之日,其

2013 年 9 月至今

科技有限公司 理 直接持股公司深圳市长润发涂

17

深圳市新国都股份有限公司 非公开发行股票预案

料有限公司之子公司

否,其直接持股公司深圳市长

立邦长润发科技

润发涂料有限公司之合营公司

材料(成都)有 2018 年 7 月至今 董事长

广东立邦长润发科技材料有限

限公司

公司之全资子公司

否,其直接持股公司深圳市长

河南立邦长润发

润发涂料有限公司之合营公司

科技材料有限公 2018 年 3 月至今 董事长

广东立邦长润发科技材料有限

公司之全资子公司

否,其直接持股公司深圳市长

淄博佳德宝曼新

润发涂料有限公司之合营公司

材料科技有限公 2015 年 3 月至今 董事长

广东立邦长润发科技材料有限

公司之控股子公司

否,其直接持股公司深圳市长

成都市长润发涂 润发涂料有限公司之合营公司

2006 年 5 月至今 董事

料有限公司 广东立邦长润发科技材料有限

公司之全资子公司

否,其直接持股公司深圳市长

上海立邦长润发 润发涂料有限公司之合营公司

2007 年 11 月至今 董事

涂料有限公司 广东立邦长润发科技材料有限

公司之全资子公司

3、发行对象对外投资公司及其业务情况

序号 公司名称 注册资本(万元) 持股比例 经营范围

投资兴办实业(具体项目另行申

深圳市长润发

1 9,000.00 78.00% 报);涂料、树脂的技术开发(不

涂料有限公司

含限制项目)

水性涂料设备 的技术开 发和销

售;建筑装饰材料、环保节能材

料、木质家具、木材、木门、橱

柜、装饰板材的销售;UV 单体、

UV 树脂、PE 不饱和聚酯树脂、

深圳市摩彩材

PU 醇酸树脂、丙烯酸树脂、PU

2 料科技有限公 5,000.00 100.00%

饱和聚酯树脂、水性树脂产品及

化工新材料的技术开发和销售;

供应链管理;经济信息咨询;国

内贸易(不含专营、专控、专卖

商品);经营进出口业务;投资

兴办实业(具体项目另行申报)

深圳时代装饰 公共建筑、住宅、幕墙及景观的

3 11,199.60 0.89%

股份有限公司 装饰装修

4 深圳市风杰彬 200.00 25.00% 一般经营项目是:信息咨询。许

18

深圳市新国都股份有限公司 非公开发行股票预案

宝船务管理有 可经营项目是:国际船舶管理业

限公司 务;船舶运输

(三)浦伟杰

1、基本信息

姓名 浦伟杰 曾用名 无

性别 男 国籍 中国

身份证号码 3202221969********

住所 无锡市滨湖区雪浪街道石塘社区****

是否拥有其他国家和地区永久居留权 无

2、最近五年主要任职情况

任职单位 任职日期 职务 是否与任职单位存在产权关系

上海允公投资管 执行事

是,截至本预案签署之日,持有

理合伙企业(普 2011 年 3 月至今 务合伙

1.96%份额

通合伙) 人

宁波大榭允公嘉 执行事

是,截至本预案签署之日,持有 0.5%

杰股权投资合伙 2017 年 4 月至今 务合伙

份额

企业(有限合伙) 人

宁波梅山保税港

执行事

区欣星股权投资 是,截至本预案签署之日,持有

2016 年 12 月至今 务合伙

合伙企业(有限 3.33%份额

合伙)

无锡紫荆投资合 执行事

是,截至本预案签署之日,持有 70%

伙企业(有限合 2012 年 11 月至今 务合伙

份额

伙) 人

3、发行对象对外投资公司及其业务情况

注册资本

序号 公司名称 持股比例 经营范围

(万元)

太阳能光伏产品的研究、开发;

无锡斯达新能源科

1 4,200.00 3.43% 半导体材料、电子产品的销售

技股份有限公司

浙江莱恩海思医疗 医疗器械及计算机软硬件的技

2 1,208.54 1.67%

科技有限公司 术开发、服务、技术成果转让

设计、制作、代理、发布广告;

北京勤诚互动广告

3 1,000.00 2.61% 技术服务、开发、转让;电脑

有限公司

图文设计;数据处理等

19

深圳市新国都股份有限公司 非公开发行股票预案

医疗器械及计算机软硬件的技

江苏海莱新创医疗

4 3,612.93 4.43% 术开发、服务、技术成果转让,

科技有限公司

医疗器械的生产

电子产品的研发、生产、销售;

苏州琼派瑞特电子 软件的开发、销售与维护;计

5 2,312.14 2.50%

科技有限公司 算机及配件、通信器材的销售

股权投资及相关咨询服务。未

宁波梅山保税港区 经金融等监管部门批准不得从

6 欣星股权投资合伙 3,000.00 3.33% 事吸收存款、融资担保、代客

企业(有限合伙) 理财、向社会公众集(融)资

等金融业务)

敖汉旗龙武矿业有 许可经营项目:金矿采选、铁

7 3,500.00 11.59%

限责任公司 矿选矿。 一般经营项目:无

用自有资金对外投资;企业管

无锡紫荆投资合伙

8 200.00 70.00% 理咨询服务;贸易咨询服务;

企业(有限合伙)

企业形象策划

资产管理、投资管理。【依法须

上海允公资产管理

9 3,000.00 45.00% 经批准的项目,经相关部门批

有限公司

准后方可开展经营活动】

股权投资。未经金融等监管部

宁波大榭允公嘉杰

门批准不得从事吸收存款、融

10 股权投资合伙企业 20,000.00 0.50%

资担保、代客理财、向社会公

(有限合伙)

众集(融)资等金融业务。)

投资管理、咨询,企业管理咨

询,商务咨询,会务服务,资产管

上海允公投资管理 理,实业投资,创业投资,企业形

11 合伙企业(普通合 5,100.00 1.96% 象策划,市场营销策划,展览展

伙) 示服务。【依法须经批准的项

目, 经相关部门批准后方可开

展经营活动】

二、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年受到处罚等情

根据刘祥、王文彬、浦伟杰出具的声明,其最近五年内没有受过行政处罚(与

证券市场明显无关的除外)、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼

或者仲裁。

20

深圳市新国都股份有限公司 非公开发行股票预案

三、本次发行完成后同业竞争及关联交易情况

(一)同业竞争

本次非公开发行完成后,不会导致发行对象与公司在业务经营方面存在同业

竞争或者潜在的同业竞争。

(二)关联交易

本次非公开发行中刘祥认购本次非公开发行股票构成关联交易,王文彬、浦

伟杰认购本次非公开发行股票不构成关联交易。

本次发行完成后,发行对象与公司不会因本次发行而增加新的关联交易。若

未来公司与发行对象产生关联交易,公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定

履行关联交易的审批程序,继续遵循市场公正、公平、公开的原则,依法签订关

联交易协议并按照有关法律、法规和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等

有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序,严格按照法律法规及关联交易

相关管理制度的定价原则进行,不会损害公司及全体股东的利益。

四、本次发行预案披露前 24 个月内重大交易情况

本次预案披露前 24 个月内,刘祥先生与公司之间的重大关联交易情况已履

行相关信息披露。各项关联交易均严格履行了必要的决策和披露程序,符合有关

法律法规以及公司制度的规定。详细情况请参阅登载于指定信息披露媒体的有关

定期报告及临时公告等信息披露文件。

本次发行预案披露前 24 个月内,王文彬、浦伟杰与公司不存在重大交易的

情况。

五、本次认购的资金来源情况

刘祥、王文彬、浦伟杰已出具承诺,本次认购资金来源均系其合法自有资金

或自筹资金,不存在任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形,亦不

存在直接或者间接使用公司及其关联方资金用于认购本次非公开发行股票的情

形。本次认购的股份不存在代持、信托、委托持股的情形。

21

深圳市新国都股份有限公司 非公开发行股票预案

公司、公司控股股东及实际控制人已出具承诺,其不存在向发行对象作出保

底保收益或变相保底保收益承诺的行为,也不存在直接或通过利益相关方向发行

对象提供财务资助或者补偿的行为。

六、附生效条件的股份认购协议及战略合作协议的内容摘要

(一)合同主体和签订时间

甲方(公司):深圳市新国都股份有限公司

乙方(认购人):刘祥、王文彬、浦伟杰

签订时间:2020 年 3 月 27 日

其中刘祥为公司的控股股东及实际控制人,与公司签署附生效条件的股份认

购协议;王文彬、浦伟杰为公司的战略投资者,与公司签署战略合作协议。

(二)股份认购的数额、价格及支付方式

1、认购数额

发行人本次拟非公开发行人民币普通股(A 股),股票面值为人民币 1 元。

各认购方认购数量如下:

发行对象 认购股份数量(股) 认购金额(元)

刘祥 34,856,700 450,000,000.00

王文彬 27,110,766 350,000,000.00

浦伟杰 27,110,766 350,000,000.00

合计 89,078,232 1,150,000,000.00

最终认购金额及认购数量将由甲方根据实际情况确定并经中国证监会核准

的方案为准。如因中国证监会调减配套募集资金规模导致实际认购金额不足计划

金额的,乙方同意根据甲方董事会决议确定的认购顺序和方式参与认购。

2、认购价格

甲方通过锁价方式向乙方非公开发行股份,本次发行的价格为 12.91 元/股,

不低于定价基准日前 20 个交易日新国都股票交易均价的 80%,交易均价的计算

22

深圳市新国都股份有限公司 非公开发行股票预案

公式为:新国都本次发行的董事会决议公告日前 20 个交易日新国都股票交易均

价=决议公告日前 20 个交易日新国都股票交易总额÷决议公告日前 20 个交易日

新国都股票交易总量。若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、

资本公积金转增股本等除权除息事项,则将按照深圳证券交易所的相关规则对上

述发行价格作相应调整,调整公式如下:

派发现金股利:P1=P0-D

送红股或转增股本:P1=P0/(1+N)

两项同时进行:P1=(P0-D)/(1+N)

其中,P0 为调整前认购价格,每股派发现金股利为 D,每股送红股或转增

股本数为 N,调整后发行价格为 P1。

3、 支付方式

发行对象均以人民币现金认购本次非公开发行股票。

在甲方本次非公开发行获得中国证监会正式核准后进行发行时,乙方应当按

照甲方聘请的保荐机构(主承销商)的要求一次性将认购资金划入保荐机构(主

承销商)指定的账户。上述认购资金在甲方聘请的会计师事务所完成验资并扣除

相关费用后,再行划入甲方的募集资金专项存储账户。

4、 乙方认购数量调整

若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增

股本等除权除息事项,本次认购金额不变,本次认购价格将作相应的调整,本次

认购数量按照乙方认购金额对认购数量作相应调整(认购数量=乙方本次认购金

额/发行价格)。

甲乙双方约定,乙方最初认购股份数为本次发行方案最初设定的乙方可认购

的最大股份数量(以下简称“最初认购股份数”)。因甲方要求、政策变化或根据

中国证监会发行核准文件的要求就最初认购股份数予以调减的,乙方拟认购股份

数应按照前述调减安排予以相应调减(调减后的股份认购数以下简称“调减后认

购股份数”),乙方本次认购价格不变,本次认购金额应相应进行调整。

23

深圳市新国都股份有限公司 非公开发行股票预案

(三)战略投资者相关合作安排

1、王文彬

(1)乙方的优势

乙方在房地产及相关领域耕耘多年,具有众多建材家具和房地产领域的客户

资源,拥有丰富的创业和企业管理经验,同时乙方曾投资多家公司,具有较丰富

的长期投资经验。

(2)乙方与甲方的协同效应

①甲方是国内布局电子支付产业链的龙头企业,而房地产行业及房地产行业

相关联动新业态(包括餐饮、商超、零售、酒店、医疗、娱乐)包含了众多甲方

及其子公司重点战略发展布局的应用场景,甲方现正开展研发和定制相关的行业

解决方案及产品服务。乙方拟通过在房地产及相关产业领域的客户进行协同,为

甲方及其子公司发展更多的客户提供有力支持。

②乙方承诺其将利用其具有的战略性资源促进甲方及其子公司业务的拓展,

支付终端、支付收单业务及相关服务为甲方业务发展战略的核心环节,乙方就该

环节提供的助力将带动甲方其他业务板块的开展,增强甲方整体盈利能力。

(3)合作领域

甲、乙双方将根据甲方在支付终端、收单服务及增值服务业务的规划布局,

全面加大在乙方优势领域的布局及资源整合。

(4)合作目标

协议双方将在产业资源、平台产品、解决方案等各方面深化协同,互通有无,

能力集成,融合发展,充分发掘和利用自身所在领域的资源优势。借助乙方的产

业背景优势,甲方及其子公司将发挥其较强的研发能力及产品运营能力为客户定

制丰富的基于收单服务的行业解决方案,从而在房地产及相关行业获得更多的客

户资源。

(5)合作方式

24

深圳市新国都股份有限公司 非公开发行股票预案

①协议双方基于良好的前期合作,本着优势互补,充分信任的原则,确定双

方在渠道开拓、客户管理、市场开拓的全面战略合作伙伴关系。

②协议双方除建立与收单服务及相关产品的合作关系外,亦计划在有条件的

情况下开展资本或资金方面的合作。

③协议双方优势互补,甲方负责合作项目的正常运行落地,乙方根据情况及

时为甲方提供全流程解决方案支持,包括不限于管理方案、销售方案、金融方案

等。

④协议双方可根据实际需要择机召开高层联席会,讨论年度合作具体事宜,

推动和监督推进本协议相关事项的执行。

⑤协议双方均需保守对方的商业机密、技术、工艺等(包括价格、宣传、培

训和技术资料、财务信息、运营计划等)。双方保证在未经对方事先书面同意的

情况下,不得将从对方得到的技术资料和商业信息向第三方透露和转让。

(6)合作期限

本协议项下战略合作有效期为三年,自本协议生效之日起起算。合作期满,

除非一方以书面通知的方式提前三十日通知协议相对方不再续签,本协议将自动

延续一年,但如合作期满后不再续期的不影响已正式合作的具体合作项目的继续

开展。

(7)乙方参与上市公司经营管理的安排

本次认购完成后,乙方承诺将依照法律法规以及甲方公司章程的规定,就其

持有的甲方股份依法行使表决权、提案权等相关股东权利,合理参与甲方公司治

理。

本次认购完成后,乙方承诺将依照法律法规以及甲方公司章程的规定,通过

推荐董事人选,在公司治理中发挥积极作用,保护中小投资者合法权益。

(8)持股期限及退出安排

乙方持续看好甲方以及所处行业的发展前景,将长期持有甲方股份。

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深圳市新国都股份有限公司 非公开发行股票预案

乙方本次认购股份的限售期为 18 个月,乙方承诺自本次发行结束之日起 18

个月内不以任何方式转让本次认购的股份。

乙方承诺遵守相关法律法规关于本次认购股份的锁定期的规定。锁定期届满

后,乙方拟减持股票的,亦将遵守中国证监会、深交所关于股东减持的相关规定,

并审慎制定股票减持计划。

2、浦伟杰

(1)乙方的优势

乙方拥有丰富的专业股权投资经验和创业及公司管理的工作经历,其投资管

理的公司业务范围主要覆盖金融科技、大数据、医疗健康等行业,投资涉及领域

较广,拥有丰富的技术及客户资源。

(2)乙方与甲方的协同效应

①乙方承诺将利用其拥有的战略性资源为甲方及其子公司的业务发展提供

市场、渠道及技术产品相关的支持。乙方承诺积极推动其投资的公司与甲方及其

子公司开展业务战略合作。

在市场渠道战略支持方面,乙方将积极推动其投资的具有市场推广优势和资

源的公司与甲方及其子公司达成合作,协助甲方及其子公司其提升产品服务能

力,增强客户粘性。

在核心技术战略支持方面,乙方将积极推动其投资的在金融科技及大数据领

域的优秀企业与甲方及其子公司进行合作。鉴于甲方及其子公司,在展业过程中

对金融科技、核心大数据算法能力以及相关成熟的服务和产品的需求逐步提升,

双方的合作可以加强甲方及其子公司在支付领域的风险控制能力,从而降低业务

经营风险,提升核心竞争力。

②乙方就业务开展向甲方及其子公司提供的支持将直接改善甲方财务状况,

同时就其提供的助力将带动甲方其他业务板块的开展,增强甲方整体盈利能力。

(3)合作领域

甲、乙双方将在技术研发及协同、品牌推广营销等领域展开多层次合作及资

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深圳市新国都股份有限公司 非公开发行股票预案

源整合。

(4)合作目标

协议双方将在产业资源、平台产品、解决方案、专业技术等各方面深化协同,

互通有无,融合发展,充分发掘和利用自身所在领域的资源优势。乙方将积极推

动其投资的公司为甲方及其子公司提供市场渠道拓展、服务产品研发、数据风控

服务等方面的解决方案。乙方则依托自身丰富的跨产业资源整合优势,推动技术

创新、成果转化和产业发展,拟为甲方及子公司提供各行业客户不同领域的适配

应用场景及服务。

(5)合作方式

①协议双方基于良好的前期合作,本着优势互补,充分信任的原则,确定双

方在渠道开拓、客户管理、市场开拓的全面战略合作伙伴关系。

②协议双方除建立与收单服务及相关产品的合作关系外,亦计划在有条件的

情况下开展

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